股轉警示律所：掛牌業務長點心

近日，股轉第五次對律所採取了自律監管措施。截至日前，監管層共計處罰過8家律所、會所，且處罰時間都集中在今年下半年，股轉正在逐漸加強對中介機構的監管。

本週，江蘇永衡昭輝律師事務所因在推薦臣功製藥(833274.OC)掛牌新三板的法律意見書中未披露公司關聯交易，被股轉採取提交書面承諾的自律監管措施。

公告顯示，去年5月份，在臣功製藥申請掛牌新三板審查期間，其母公司南京高科(600064,股吧)將2146萬元匯入臣功製藥銀行帳户進行資金置換，而永衡昭輝律師事務所出具的兩份《法律意見書》中均未披露這一關聯交易。

盈科律師事務所合夥人唐春林律師告訴《第一財經日報》記者，這個是票據的問題，票據跟普通的支付還不一樣，票據的背書和轉讓的流程法律規定得很嚴格，把這些流程核一下就知道票流到哪兒去了，就會知道流轉的原因是因為正常的交易，還是其他原因。這個沒有查，律所是失職的。

“這類問題沒有被披露出來一般有兩種可能。一種是做業務的律所對票據業務不熟悉，所以不知道要怎麼查。另一種可能是其實律所是知道的，但是為了掛牌的需要而沒有披露。”唐春林還透露。

律師事務所作為資本市場中重要的中介機構，除了在推薦企業掛牌過程中會出具《法律意見書》外，根據企業的情況還會負責企業掛牌後的信息披露工作，或者提供常年法律顧問服務等。市場上做新三板業務的律所多是針對新三板這塊做專項服務，如果企業後期有股權轉讓、定增、轉板上市，律所還會繼續同券商、會所等中介機構溝通來提供相關法律服務。

唐春林表示，“新三板全面擴容後，所有企業不分行業都能上新三板，陸續開展三板業務的律師事務所就多了，競爭變得激烈，有一些律所對業務並不熟悉也沒什麼優勢但憑低價搶市場。還有律所就跟着一些證券公司做，證券公司把法律意見書幫着弄好，律所蓋個章就好了。”

他還補充道，在核查過程中發現問題怎麼處理是中介機構自己的選擇，就看律所想不想賺這部份錢了。大的律所為了不損壞聲譽，會寧願不做這個公司的業務。

11月29日，康達律師事務所被股轉採取了提交書面承諾的自律監管措施，因為其對捷佳偉創(833708.OC)公司歷史上是否存在股權代持的事實在企業掛牌前後出具了相反的核查意見。

捷佳偉創在2007年6月至2008年3月期間，曾出現過3位名義股東代持股份的情況，代持股份合計佔公司股份總數的24.5%。而作為捷佳偉創的推薦掛牌律所，康達律師事務所在盡職調查中儘管對公司的股權變更存疑，但並沒有進一步核查，在掛牌後才發現公司歷史上存在股權代持事實。

唐春林對此分析道，代持的情況並不容易發現，因為工商只能看到名義上的股東信息。這些股東實際上是否參與公司經營管理事務，有時候很難知道的，所以要看股權變更的情況，或者公司相關人員的陳述和保證。如果出現股東登記的是一批人，但實際公司定期有一部分資金給了其他人的情況，律所就應該細查了。

此前，證監會副主席趙爭平在論壇中表示，新三板的改革發展要督促掛牌公司規範運作和中介機構盡責，提升整個市場的法制意識和誠信文化，引導投資者理性參與，為新三板市場的健康發展積極培育一個良好的環境。

對於為新三板提供法律服務的律師事務所，唐春林建議道，雖然律所接受的是企業的委託，但不能放棄專業機構的職業操守和專業定位。應當嚴格遵守法律法規和相關業務指引的要求，審慎、盡職的發表意見。一方面要提升自己的專業水準，熟悉相關業務的核查要要求，另一方面也要保持獨立客觀的專業態度。