四季度24家公司重組失敗 2家公司買殼上市夢碎

■本報記者 桂小筍

進入第四季度，此前籌劃了重組事項的上市公司也披露了最新的進展，對於一些殼化嚴重的企業而言，如果不能在四季度完成重組，對公司影響的重要性不言而喻，不過，並不是所有的重組都能一路“綠燈”。

Wind數據統計顯示，今年四季度以來（2016年10月1日至12月21日，下同），兩市共有24家公司的重組失敗，有2家公司此前籌劃的買殼上市因此宣告終結。

併購標的未來盈利性存疑

《證券日報》記者查閲了這些公司的終止重組公告，從發佈的內容可知，企業重組終止的原因基本上可以總結為政策生變、併購標的盈利性存在不確定性、併購資產所處行業發生變化、核心條款的達成存在問題這幾個主要原因。

併購標的未來盈利存在不確定性這個終止重組原因，也可以大概分為“主動”和“被動”。

奧維通信擬以發行股份及支付現金的方式購買程雪平、俞思敏、諸一楠合計持有的上海雪鯉魚計算機科技有限公司100.00%股權，同時擬向杜方及其它不超過9名的特定對象非公開發行股票募集配套資金。今年9月14日，公司收到中國證監會通知，經中國證監會上市公司併購重組審核委員會於2016年9月14日召開的2016年第67次併購重組委工作會議審核，公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易事項未獲得通過。

當時，公司並未就此放棄此事，9月18日，公司召開第四屆董事會第十六次會議審議，決定繼續推進重組事項。11月8日，公司收到中國證監會發出的《關於不予核准奧維通信股份有限公司向程雪平等發行股份購買資產並募集配套資金的決定》，中國證監會依法對公司發行股份購買資產並募集配套資金申請作出不予核准的決定。

中國證監會上市公司併購重組審核委員會在審核中關注到，公司申請材料關於本次交易標的公司未來盈利預測依據不充分，預測收益實現不確定性較大。併購重組委認為，上述情形不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的相關規定，依法對公司本次發行股份購買資產並募集配套資金申請作出不予核准的決定。

11月20日，公司召開第四屆董事會第十八次會議，公司決定終止本次重大資產重組事項。

除因被監管部門認為未來業績保障性存疑之外，還有一些公司的終止重組是因為意外等原因，“本次交易標的公司2016年3月發生火災，標的公司積極對受損資產組織進行預修復和重建，並聘請外部管理諮詢機構協助對安全管理體系進行整頓和提高。但是，根據公司與有關中介機構掌握的標的公司截至2016年9月30日的經營情況及最新狀態，標的公司的生產經營恢復情況與其管理層之前的預計存在一定差距，”精華製藥在解釋終止重組的原因時稱。

政策原因終止

除了重組標的問題而終止重組的案例之外，今年以來，重組政策發生變化也是多家公司叫停重組的原因。

超華科技稱，公司擬通過發行股份及支付現金的方式，購買新余信宏銘投資合夥企業（有限合夥）、新余愛庫倫投資合夥企業（有限合夥）、北京捷成世紀科技股份有限公司、廣發信德投資管理有限公司、新余雲頂合智投資合夥企業（有限合夥）、新余深湘寧建投資合夥企業（有限合夥）、深圳市萬志投資企業（有限合夥）、新余高新區眾貝投資管理中心（有限合夥）合計持有的深圳市貝爾信智能系統有限公司80%股權。同時公司擬向不超過10名特定對象非公開發行股份募集配套資金，擬用於支付本次交易的現金對價、本次交易的相關費用以及補充標的公司流動資金、研發中心項目及區域營銷展示中心等募投項目建設。

不過，重組進行的期間，“中國證監會發布了《關於上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》、《關於修改<上市公司重大資產重組管理辦法>

的決定》，且證券市場、經濟環境等發生了較大變化，為更好地推動本次交易順利實施，公司及有關各方根據新的監管法規和新的市場環境變化要求對本次交易方案進行相應調整，並積極與有關各方就調整內容進行多次商議，但公司及有關各方就調整本次交易方案及相關核心條款始終未能達成一致意見”，公司決定終止本次重大資產重組事項。

安泰集團也稱，本次交易的標的資產方主要經營文化旅遊及配套地產業務，由於近期國內房地產宏觀調控政策和平潭土地政策的影響，繼續推進本次重組存在重大不確定性，經本次重組各方友好協商，交易各方決定終止本次重大資產重組。