大考臨近 創新層上演“保層”暗戰

臨近年終，新三板某掛牌公司市場總監王傑（化名）忙昏了頭。除了完成日常的業務外，公司董事長還下達了全力“衝單”的軍令狀，營業收入保底金額居然精確到了萬元。壓力之下，王傑甚至計劃將一些準備留到明年落地的業務挪到今年來完成。董事長“衝單”死命令的背後，是該掛牌公司今年的營業收入距離最近兩年複合增長率不低於30%的硬指標還差100萬元。最近兩年營業收入複合增長率不低於30%，這也是公司維持在創新層的重要條件之一。因此，王傑的公司必須全力以赴。“大家再堅持一下，不要成為公司的罪人。”王傑拼命工作的同時不忘給下屬打氣。

相較於頻頻上演“不死鳥”神話的一眾A股殼公司，新三板市場的“殼”價值遠不能與之相提並論。在流動性嚴重不足的現階段，身處創新層的做市掛牌企業往往面臨估值偏低的尷尬局面。不少掛牌公司做市熱情下降，部分公司打算轉回協議轉讓方式甚至摘牌。比如，世紀空間就鐵了心要上A股，一咬牙成為首家新三板創新層摘牌公司

不過，對於短時間內還“沒想法”的掛牌公司，留在創新層意味着保持在新三板市場的“高端”身份。從目前的情況看，佔比不到一成的創新層公司仍是各路資金關注的焦點，因此保住創新層的身份還是很有必要。其中，財務、交易情況以及股東等方面的要求成為“保層”公司的核心抓手。

來自研究機構洪三板的數據顯示，按照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司分層管理辦法（試行）》（簡稱《分層辦法》）創新層門檻標準，明年創新層有望新增超過900家公司。這幾乎就是再造一個創新層。儘管距離調層時間——每年5月最後一個交易周的首個轉讓日還有近半年時間，但財務數據的時限就在今年年底。圍繞着創新層的“保與進”，一場暗戰已經展開。

掛牌企業突擊“保層”

《分層辦法》中的第二節就是創新層的維持標準，可以大體總結為兩句話，三類指標門檻清，違規違法不能有。

其中，第二節的第十一條主要是財務和市值標準。三選一的條件分別為：（1）最近兩年連續盈利，且年平均淨利潤不少於1200萬元（以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據）；最近兩年加權平均淨資產收益率平均不低於6%（以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據）。（2）最近兩年營業收入連續增長，且年均複合增長率不低於30%；最近兩年營業收入平均不低於4000萬元；股本不少於2000萬股。（3）最近有成交的60個做市轉讓日的平均市值不少於3.6億元；最近一年年末股東權益不少於5000萬元；做市商家數不少於6家。這三條標準基本呼應了入圍創新層的三大標準。從這些門檻看，營業收入及營收增長率達標短期內最具有可操作性。因此，王傑的公司董事長決定突擊“保層”的措施也是從這方面着手。

而第十二條中的門檻主要聚焦於交易活躍度和公司治理的合規性。其中，合格投資者不少於50人；最近60個可轉讓日實際成交天數佔比不低於50%；公司治理方面，掛牌公司在過去12個月內不得踩踏違規紅線。其中，公司及董監高等違規行為被股轉公司出具3次以上，或被股權公司採取紀律處分，以及被證監會及派出機構採取監管措施或被行政處罰的均將被移除創新層。

此外，股轉系統要求，掛牌公司在會計年度結束之日起4個月內編制並披露年度報告；最近三個會計年度的財務報告被會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。

財務和業績指標是最明晰的門檻。由於新三板企業三季報和全年業績預告都屬於自願披露而非強制披露，目前此類數據寥寥無幾。截至12月21日，Wind數據顯示，在創新層952家創新層公司中，僅有180家公司披露了三季報，2家公司披露了全年業績預告。從目前的情況看，仍無法從財務方面判斷這952家公司的“保層”難度。

不過，財務指標或許並不是創新層公司保層的最大障礙。洪三板董事合夥人曹水水對中國證券報記者表示，洪三板的測算數據顯示，如果基礎層企業保持2016年中報業績的增速，明年5月份進行創新層名單調整時，粗略估算將有584家基礎層企業滿足“標準一”的要求，有466家企業滿足“標準二”的要求。刪除重複的公司後，954家基礎層企業將符合創新層標準。這個數字比目前創新層企業數量還要多兩家。

合格投資者數量成關鍵

對於想保持在創新層的公司而言，十一條中的“三選一”並非最大的挑戰。難點在於第十二條的交易活躍程度以及股東指標。若以第十二條中的“合格投資者不少於50人；最近60個可轉讓日實際成交天數佔比不低於50%”的標準看，數百家創新層公司面臨移層的風險。

數據顯示，截至2016年12月21日，在全部952家創新層公司中，超過400家公司的股東户數不足50位。這類公司數量約佔全部創新層公司的40%以上。另一方面，目前的新三板企業股東並不意味着就是合格投資者。此外，若考慮到這5個月中股東有進有出，後續面臨50個合格投資者股東難題的公司或許還將增加。

2013年發佈的《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行）》認定，新三板合格投資者包括機構投資者、金融產品和自然人投資者三大類。

其中，機構投資者包括註冊資本500萬元以上的法人機構、實繳出資總額500萬元以上的合夥企業。金融產品包括集合信託計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃，以及由金融機構或者相關監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產。

而自然人投資者門檻較高。這要求投資者本人名下前一交易日日終、除信用證券賬户資產以外的證券類資產市值500萬元以上。同時還需具有2年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。符合上述條件的投資者，還需開設新三板賬號，才能成為合格投資者。

由於第十二條中“合格投資者不少於50人；最近60個可轉讓日實際成交天數佔比不低於50%”須同時滿足，有機構人士預計，若合格投資者股東數目限制不變的話，明年2月左右，不達標的新三板企業或選擇在那段時間集中吸引更多的合格投資者成為公司股東。

從現有方式來看，掛牌公司引入股東主要通過協議轉讓、參與一級市場定增和做市三種方式。

一位新三板公司高管對中國證券報記者表示，定增引入的股東人數有35人限制，且定增發行審核週期較長，同時發行價格過低可能引發中小股東不滿。協議轉讓同樣面臨轉讓價格的難題。從目前情況看，要使合格投資者數量達標的最佳路徑就是參與做市或引入更多做市商。一方面，做市商本身就是合格投資者；另一方面，目前新三板公司已突破一萬家，而合格投資者數量與掛牌公司數量不在一個體量下，在做市商的撮合下，有助於吸引更多市場內的投資者成為企業股東，成交價格也是市場化的價格。該人士對記者説，他所在的公司所處行業熱門，協議轉讓轉做市後，目前已經有7家做市商，股東人數也有所增加，已經超過150人，基本能夠保證繼續留在創新層。

軟島科技董秘對中國證券報記者表示，近期公司董事長也參與了多項面對做市商和投資者的路演，爭取為公司吸引到更多的合格投資者股東。由於這一指標的考核時限在明年4月左右，公司仍有時間積極推介和準備。

此外，近期關於合格投資者的門檻也傳來了一些積極的聲音。12月16日，證監會公佈的《證券期貨投資者適當性管理辦法》（簡稱《辦法》）指出，自2017年7月1日起，自然人的金融資產不低於500萬元、或者最近3年個人年均收入不低於50萬元的都屬於合格投資者。此前，這一標準為不低於500萬元證券資產。同時，在近期舉辦的2016中國（浙江）新三板發展大會上，股轉系統市場發展部總監孟浩表示，新的證券市場投資者適當性管理的整體框架的確定，可能為新三板的投資者適當性管理提供新的指引和參考。

不過，孟浩同時指出，“原來新三板是法人500萬元的註冊資本或者是實繳資本，現在《辦法》中的法人標準是2000萬元的淨資產和1000萬元的金融資產，這一塊門檻提高了。”

該《辦法》的生效日期是明年7月，遠水解不了近渴。這意味着如果維持條件沒有大的改變，相當部分的新三板企業仍然要在明年4月底前解決合格投資者和交易量的問題。

多家公司存“移層”風險

幾家歡喜幾家愁，部分營業收入及合規性出現問題的公司存在較強的“移層”預期。

其中，觸碰到證監會及其派出機構採取行政監管措施或者被採取行政處罰，或被立案調查尚未出結果的紅線，這些公司被“移層”是大概率事件。

從企業發佈的公告看，遠泉股份、玖隆再生、米米樂、天富電氣、奇致激光等公司已收到當地證監局出示警示函。其中，資金佔用問題成為大多數公司遭罰的主要原因。

公告顯示，遠泉股份關聯人江西遠泉實業集團有限公司2014年度、2015年度分別佔用遠泉股份資金1401.35萬元、2.69億元，2016年初至6月30日累計佔用遠泉股份資金4790.40萬元，且資金佔用未作臨時公告，遠泉股份未按規定履行決策程序及進行審議。根據相關規定，江西證監局決定對遠泉股份採取出具警示函的行政監管措施，計入誠信檔案。

對此，遠泉股份主辦券商國盛證券發佈公告稱，其督導企業遠泉股份因收到江西證監局出具的《行政監管措施決定書》，根據規定，遠泉股份將在2017年全國中小企業股份轉讓系統調整掛牌公司所屬層級時被調出創新層。

玖隆再生公告稱，公司因存在關聯方、股東資金佔用行為，且未履行相應決策審批程序，未及時進行信息披露，被江蘇證監局出具警示函。10月24日，玖隆再生髮布公告稱，公司已不滿足創新層維持條件，因此將可能於2017年5月底由創新層調整至基礎層。

米米樂發佈的公告顯示，公司於2015年、2016年1月至3月期間，與公司控股股東、財務總監及另一公司存在資金往來，構成了關聯方佔用公司資金問題，被四川證監局出具警示函。9月21日，時任米米樂主辦券商東興證券發佈公告稱，米米樂可能由創新層調整至基礎層。隨後在今年11月，米米樂與主辦券商東興證券分手，選擇華林證券作為主辦券商。

天富電氣、點動股份和浙江國祥均存在資金佔用未及時披露的問題，因此被當地證監局出具警示函，存在被下調至基礎層的風險。

而奇致激光則由於《公開轉讓説明書》關聯交易不完整、2015年半年報關聯交易披露不完整，被湖北證監局採取出具警示函的監管措施。