佳兆業財務造假路徑：虛構154億協議

一度深陷財務造假旋渦的佳兆業集團(01638.HK)正在逐漸復甦。2016年前10月，佳兆業集團總合約銷售約264.06億元。最新披露的數據顯示，截至目前，佳兆業集團錄得合約銷售額已突破300億元，這是佳兆業有史以來最高的年度銷售業績……

此外，在有望完全恢復上市之前，12月19日，佳兆業集團發佈公告稱，一份由富事高諮詢有限公司(以下簡稱富事高)出具的調查報告顯示：佳兆業集團的部分“前僱員”主導了財務造假，他們的部分行為並未得到公司授權;而公司董事會主席郭英成以及現任公司管理層對“前僱員”的部分行為並不知情，亦不認可。

報告顯示，部分前員工虛構協議及文件部分，共涉及金額154億元。同時，在普華永道提出的“不明現金付款及收款”質疑中，有34億元可能涉及不正當交易。

佳兆業集團方面向《每日經濟新聞》記者表示，本次公佈六項審計事項第三方調查的主要結果及獨立調查委員會報告，意味着佳兆業集團向復牌之路邁出了重要一步，復牌進程正加速推進，在可預見的未來，公司將恢復股份交易。按照公司之前披露的時間表，預計至2017年1月，上市公司股份將恢復買賣。

不過，有業內人士認為，港交所對上市公司造假行為打擊嚴厲，富事高這份調查報告能在多大程度上推進佳兆業集團的復牌進程還有待觀察。

“物業項目”已全部解封

2015年2月，佳兆業集團前核數師普華永道提出：就2014年若干協議的發現及會計記錄的確實性、不明的現金付款及收款、購回已出售的項目公司、出售東莞及惠州的附屬公司、重新指定已收墊款所得款項為其他應付款、物業項目的鎖定這六項審計事項，要求佳兆業集團董事會成立獨立調查委員會進行調查。

因為此事，長年為佳兆業集團出具“無保留意見”審計報告的普華永道，亦推翻自己此前多年的結論，拒絕用自身信譽繼續為佳兆業集團背書，辭任核數師。2015年4月，佳兆業集團董事會成立獨立調查委員會，並聘請獨立第三方機構富事高開展獨立調查。

記者瞭解到，富事高以“擅長幫助企業進行聲譽管理”而聞名全球。

時隔一年半，佳兆業集團終於公佈了富事高出具的調查報告，對普華永道提出的六項質疑事項給出結果。報告顯示，2012年至2014年，佳兆業集團與諸多非銀行金融機構(除商業銀行和專業銀行以外的所有金融機構)訂立了41項借款協議，總貸款額度為352億元，截至2014年底尚有308億元未還清。

佳兆業集團並未將這些協議披露給普華永道，導致其認為佳兆業集團會計記錄存在重大錯誤。在截至2014年底的會計記錄中，這308億元債務被錯誤歸類，其中138億元被歸類為“其他應付款”，44億元被歸類為“權益”，82億元在往年為“其他應付款”，2014年底又重新分類為“短期、長期債務”，更有44億元款項沒有入賬。

報告稱，根據佳兆業集團現任管理層提供的資料，儘管該41項借款協議已按本集團當時的政策及程序正式批准及授權，但富事高發現，部分前僱員精心策劃企圖隱瞞這些協議。

富事高指出，這些前僱員與多方串通，進行了鉅額的“未經授權”交易，並採取了不正確的會計處理方式。其中虛構協議及文件部分，共涉及金額154億元。

值得注意的是，關於普華永道提出的“物業項目”方面的質疑，佳兆業集團方面在發給《每日經濟新聞》記者的一份文件中稱，“關於審計問題6提及的物業項目被限制事宜，公司與所有債權人均已達成和解，佳兆業旗下的項目已全部解封。”

此外，記者瞭解到，2016年第四季度，佳兆業在深圳先後啓動了佳兆業金融中心、佳兆業金沙灣國際樂園等多個重大項目的建設。同時，在城市更新這一傳統優勢領域，佳兆業多個項目即將進入收穫期，包括深圳鹽田佳兆業山海城、平湖佳兆業廣場、龍崗雅駿項目均已正式開工建設，預計近兩年將在市場推出。此外，深圳佳兆業大鵬可域度假酒店已於近期開業，深圳布吉佳兆業廣場預計將於2016年年底開業。

復牌進程仍存變數

值得注意的是，除上述41項借款協議之外，佳兆業集團管理層另外還發現了14項借款協議未向普華永道披露，涉及資金14億元，只不過這部分債務已經償還。

富事高報告同時對佳兆業集團管理層的責任給出界定，稱儘管郭英成以及公司現任高管陳耿賢在前述39項借款協議上簽字，但並無證據顯示他們瞭解會計處理方式;並無足夠證據證明他們違反其作為最終審批者的責任。

對佳兆業集團前任核數師普華永道，富事高報告稱，上述41項借款協議中有39項存儲於佳兆業集團自動化辦公系統內，普華永道在往年審核年報時均認為真實及公允，因此按理不能期望佳兆業集團香港管理層識別騙徒故意在賬目中隱藏借款的舉動。

在普華永道提出的“不明現金付款及收款”質疑中，富事高查明符合條件的交易第三方有31名。在2013年、2014年度，佳兆業集團向其中12名第三方支付了250億元，其中241億元沒有清晰業務目的;佳兆業集團也反向收取款項216億元，其中214億元無可識別業務目的，差額34億元則可能涉及不正當交易。

報告表示，這些關聯交易多由佳兆業集團“前僱員”審批，但這些審批並不被現任公司管理層認可，亦沒有證據能夠證明現任公司管理層對這些交易知情。關於現金關聯交易，富事高未能確定最終受益方是誰;關於沒有發生款項支付記錄的項目收購，富事高表示“無法發表意見”。

不過，報告確認佳兆業集團的關聯交易中存在諸多“不正當行為”，佳兆業集團部分“前僱員”被懷疑盜用公司資金、偽造賬目及假冒行為。針對“前僱員”在關聯交易中的不正當行為，報告亦建議佳兆業集團“應向警方報告”，如果造成公司實質財務損失，佳兆業集團還應考慮針對犯事者提起民事訴訟。

富事高的報告中並未點出涉案的“前僱員”姓名，僅模糊表示佳兆業集團中國營運的財務管理團隊的多名前高級成員、僱員被發現與財報造假有關聯。報告稱這些“前僱員”對富事高全面瞭解審計事項而言至關重要，但他們均已離職，無法協助進行調查。

公開資料顯示，在2014年底之前，佳兆業集團的財務總監一直為張鴻光。他於2014年12月29日離職，自2015年1月起，佳兆業集團原有的財務團隊出現大規模離職現象。

佳兆業集團方面向《每日經濟新聞》記者表示，在可預見的未來，公司將恢復股份交易。不過，易居研究院智庫中心研究總監嚴躍進向記者表示，現在的報告一定程度上能夠減緩各類投資者對於佳兆業集團項目運營的顧慮。但也有業內人士認為，港交所對上市公司造假行為打擊嚴厲，富事高這份調查報告能在多大程度上推進佳兆業集團的復牌進程還有待觀察。

記者注意到，富事高發布獨立調查報告之後，佳兆業集團要面對來自港交所的詢問，以及儘快公佈缺失已久的2014年、2015年完整年報，恢復上市。按照該公司早前披露的時間表，今年12月將刊發2014年、2015年及2016年中期業績;預計至2017年1月，上市公司股份將恢復買賣。