密集申報過會背後：三類股東待解

從去年7月開始，新三板掛牌企業擬IPO逐漸成為不容忽視的現象。截至2016年12月28日，包含宣佈IPO輔導，證監會接受材料的新三板掛牌企業超過260家。

除了先行者江蘇中旗(A股稱中旗股份)順利過會成功IPO，擬IPO部隊中的“先頭部隊”也已經開始陸續得到反饋，其中拓斯達也已經在近日成功過會。

另外，近期新三板IPO 扶貧概念股宏源藥業(831265)以及可能在未來出現的東北地區概念股麟龍股份(430515)也在證監會官方網站進行了預披露工作。

“隨着近期這些真正在新三板市場交易過，融資過、活躍過的企業陸續被證監會接收材料以及反饋，新三板擬IPO羣體的上市之路才真正出來。”一位中信證券區域投行部的人士對記者講到。

新三板“專屬問題”

根據21世紀經濟報道記者的統計，除了江蘇中旗之外，目前有4家遞交材料的新三板公司收到了證監會的反饋，而一家公司過會即拓斯達(831535).

不過，4家收到反饋信息的新三板公司目前尚未公開具體要反饋哪些信息。但拓斯達最新提交的一版申報稿中包含了證監會的反饋問題，這也是首次在IPO的過程中有專門針對新三板公司的反饋問題出現。

記者瞭解到，在拓斯達最新反饋的一版招股書中涉及新三板市場的專屬問題共有三項。

首先是，要求拓斯達説明是否存在或曾經存在股東超過200人的情形。事實上，類似的做法也出現在了最新進行預披露企業麟龍股份和宏源藥業上。

麟龍股份在提交的招股説明書當中單獨做了一節，即“發行人股東數量超過200人的情況”的披露。該章節中，麟龍股份明確披露了全部近600名股東的詳細信息。

“以前一些觀點認為股東超200人會成為新三板企業 IPO的障礙，200人的問題掛牌公司確實需要重視，但是近期的案例説明股東人數超過200人，但需要符合《證券法》及《非上市公眾公司監督管理辦法》的規定就沒有問題。”一位東北證券承做新三板業務的人士對記者講到。

“不過在最新麟龍股份以及宏源藥業的案例中，證監會接受材料並不等同於認為企業沒有問題。接受材料後撤材料或者發行失敗的案例很多。”該人士進一步釋疑。

第二項“專屬問題”中，反饋問題聚焦在了掛牌公司在新三板期間的交易情況。但事實上，拓斯達同江蘇中旗一樣在新三板並沒一筆交易。因此也沒有反饋出有實質性借鑑意義的問題。

但值得注意的是，新三板掛牌期間的交易情況已經成為新三板企業 IPO 過程中被關注的重點問題之一。

“對於那些交易頻繁或者有異常交易，同時又經歷過做市轉讓的公司這一點需要關注。但目前沒有反饋審核信息，因此還需觀察其他有交易企業到時候反饋的信息。”前述中信證券人士講到。

IPO審核中關注的第三個問題，即是公司在掛牌期間的所有公開披露信息等是否與招股説明書有不一致的地方。

新三板公司掛牌的信息披露包括定期報告披露的內容，停復牌事項等。在拓斯達的案例中反饋意見要求公司對上述信息與招股書，財務報告等進行對比並且針對存在差異的部分進行説明。

“作為公眾公司的顯著特徵就是在掛牌後進行的信息披露，包括財務指標以及股東變化，對於上市前的材料可謂有據可查，所以如果在股轉系統披露的信息與IPO招股書出現不一致的話，就有問題了。”前述東北證券人士講到。

三類股東問題仍待解

事實上，除了上述“新三板”專屬問題，市場更加關心的是此前監管層一直未有明確意見的“三類股東”處理意見。

今年4月，市場曾經傳聞擬申報IPO的企業股東中有契約型私募基金、資產管理計劃和信託計劃的，按照證監會要求，其持有擬上市公司股票必須在申報前清理。

“在‘三類股東’清理傳聞之前，實際上還傳出證監會對於新三板遞交IPO申請的企業採取擱置態度，只收不審，同時將重點關注股東中有新三板基金產品和資管產品企業的傳聞，實際上這也恰恰説明了目前新三板擬 IPO 羣體，證監會最關注的問題之一便是這幾類特殊股東。”一位中金公司投行部人士講到。

但從消息曝出至今，監管層仍未對“三類股東”如何處理給予明確答覆。“當時海容冷鏈作為 IPO 排隊順位中最早的一家有三類股東的公司，大家都在等他的反饋以及過會時證監會的態度。但當時的發審節奏下，海容冷鏈距離有反饋或者上會還有近兩年的時間。近期發審節奏加快，同時又有扶貧綠色通道，這個事情又被市場重視起來。”前述中信證券人士講到。

不過，目前的信息來看，過會企業拓斯達的反饋信息，IPO成功的江蘇中旗均不涉及三類股東，因此這類問題的反饋，市場將希望寄託在海容冷鏈或是近日最新預披露的企業宏源藥業身上。

但現有的證據來看，全國股轉系統也在積極同證監會溝通希望可以妥善解決有關問題。在12月初某券商投資策略會上，全國股轉系統監事長鄧映翎就特別強調到，關於三類股東的問題正在和證監會溝通，要建立多層次資本市場，就要解決三類股東的問題，相信這個問題很快就會解決。

另外一方面，21世紀經濟報道也從券商處獲得了一份監管層向部分券商保薦團隊發出的調查問卷，而問卷內容摸底的也正是目前新三板市場擬IPO企業是否面臨制度障礙以及解決方案。

但東北證券新三板研究中心總監付立春在12月28日受訪時表達了對未來處理結果的悲觀態度。