國企公司制改革的核心是保障股東權利

近日，國務院辦公廳發佈《關於進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》，意見提出，2017年年底前基本完成國有企業公司制改革。

所謂公司制，就是一種以法人財產製度為核心，以科學規範的法人治理結構為基礎，從事大規模生產經營活動，具有法人資格並依法設立的經濟組織。其特點主要有兩個：一是公司必須是法人，必須具有民事行為能力；二是必須實現股東最終財產所有權與法人財產權的分離。公司制的兩種形式：有限責任公司和股份有限公司。

我國的公司制改革最早出現在上世紀80年代中後期，股份制改革則出現在上世紀90年代初期。經過20多年的實踐與探索，到2016年年底，全國超過90%的國有及國有控股企業（不含金融類企業）完成了公司股份制改革。這也意味着，意見要求在今年年底前基本完成國企的公司制改革，公司制改革已經到了最後的衝刺階段。

公司制改革的關鍵在內容，在於企業經過改革後，能否成為真正的市場主體，能否真正按照市場化運作。其中，股東權利是公司改革能否到位的核心，是體現公司制改革成效的最基本標準。意見在這方面也有比較明確的表述。

意見指出，要健全以公司章程為核心的企業制度體系，充分發揮公司章程在企業治理中的基礎作用，依照法律法規和公司章程，嚴格規範履行出資人職責的機構、股東會、董事會、經理層、監事會、黨組織和職工代表大會的權責。其中，股東會是公司的權力機構。這裏至少包含三層意思：一是章程是企業制度體系的核心。章程必須在公司治理結構中發揮基礎性作用，必須成為所有股東、董事和管理人員自覺遵守的基本制度，誰也無權凌駕於章程之上。章程就是企業的憲法；二是股東是公司的權力機構。公司的重大決策、重大投資、重大事項都必須經過股東大會的同意，股東大會通不過的，一律不能執行。自然，股東權利也就成為公司制企業最核心的問題。三是規範出資人行為。目前，出資人與企業之間的關係很混亂，出資人既當裁判員也當運動員，有時還是教練、現場監督，甚至還當觀眾。在這樣的一種監管體系下，企業不可能成為真正的市場主體。所以，意見把規範出資人行為，讓出資人依法履行職責作為重點提出來，就是看到了問題的本質。

既然意見已經對股東的地位做了明確的規定，股東會是公司的權力機構，那麼，要想使公司制改革取得成效，就必須在股東權利問題上有更加明確的規範與要求，要有更多的制度保障股東權利的落實。它不僅關係到公司制改革能否到位，也關係到下一步國企改革、尤其是混合所有制改革。混合所有制改革最根本的問題，也是股東的權利問題，是不同所有制的股東能否在公司享受平等的權利，真正做到同股同權。

就公司制改革的現狀而言，在形式上，多數企業已經實行了公司制，且都有明確的制度和規範、有現代企業制度的框架。但是，從內容來看，真正能夠按照公司制執行的並不多。更多情況下，國有股東仍然完全把控着企業，且不管股權多少，都是“金口玉言”，其他所有制股東沒有話語權。為什麼在推動國企混改過程中，民營資本的參與熱情不是很高，原因就在於，擔心被“關門打狗”。更多情況下，能夠參與到國企、尤其是央企改革中來的民間資本，從參與的第一天起，就做好了當財務投資者的打算，就是看中了能夠從參與中分得一部分利益。至於其他的股東權利，尤其是決策權、經營權、管理權、人事權等，想都沒有想。因此，改革後的國企，也就與改革前沒有多大區別，體制機制也沒有得到轉變。顯然，這是不符合改革要求的。

公司制改革，必須把股東權利的問題落實好，把法律上賦予股東的權利全部賦予給不同的股東。譬如董事會的問題，就完全可以按照股權的多少確定董事的席位，並在決策過程中充分履行股東的權利，提高決策的民主性、科學性。董事會也就能成為企業的決策機構、中樞神經。又如經理層，在規範的公司治理結構下，就只要對董事會、對股東、對企業、對全體員工負責，而不要對上級行政部門負責。無論是董事會還是經營層，最終的目的都是對股東負責，為股東的利益着想。

一旦公司制改革到位了，且能夠真正按照市場化目標對企業進行公司制改革，那麼，對下一步國企改革將產生重要作用。正是因為公司制改革直接關係到國企改革的推進，所以，這個改革就必須徹底、規範，必須嚴格按市場化要求進行，而股東權利則是最核心的問題。真正的公司制企業，是不可能忽視股東權利的。（艾琳）