地產央企整合加速，中房地產能否上演烏雞變鳳凰？

在國企改革浪潮中，央企在房地產領域的整合正在成為整個行業關注的焦點。2016年以來，21家被國資委允許從事房地產主業的央企表現異常活躍，至少有10家已啓動內外部重組和併購，包括中建、保利、中航、五礦、中冶、中房等。為此，國務院辦公廳專門發佈了《關於推動中央企業結構調整與重組的指導意見》。

中交集團地產整合浮出水面

2017年4月，中房地產股份有限公司(000736.SZ，以下簡稱“中房地產”)一則公告再次讓公眾視線聚焦到了“中交系”地產業務整合上。4月26日，中房地產公告表示已於4月21日與中交房地產集團有限公司(以下簡稱“地產集團”)、中交地產有限公司(以下簡稱“中交地產”)簽訂《託管協議》，中房地產正式代為經營管理中交地產。

中房地產公告稱託管中交地產是為儘量減少和避免與地產集團下屬地產業務目前存在的同業競爭情況。事實上，同業競爭困擾“中交系”地產由來已久，地產業務整合的決心也早有顯現。2015年，中國交通建設集團有限公司(以下簡稱“中交集團”)為推進內部房地產板塊整合，出資成立了地產集團。此後，以地產集團為依託，中交集團開啓了旗下房地產業務漫長的整合之路。

中交集團地產業務整合路線圖

地產集團成立後，負責中交集團房地產業務的運營和管理，業務涵蓋房地產開發、資產運營管理、房地產金融等領域。

目前，地產集團旗下擁有中交地產、中房地產、中國房地產開發集團有限公司(以下簡稱“中房集團”)、中交海外房地產有限公司(以下簡稱“海外地產”)、中交鼎信股權投資管理有限公司(以下簡稱“中交鼎信”)、綠城中國控股限公司(03900.HK，以下簡稱“綠城中國”)、北京聯合置業有限公司(以下簡稱“聯合置業”)等七家房地產公司。

成立之初，為配合中交集團房地產板塊整合重組，中交地產全部資產於2015年6月，無償劃轉至地產集團。2015年11月，中房集團全部資產無償劃轉至地產集團。2010年8月，中房地產隨中房集團整體併入中交集團。2015年7月，中房地產成為地產集團所屬的國有控股房地產上市公司。2015年9月，由地產集團、中國港灣工程有限責任公司、中國路橋工程有限責任公司共同出資，海外地產在新加坡註冊成立。2015年12月，地產集團收購中交鼎信50%股份，使其成為地產集團二級子公司，為房地產開發提供金融支持。2014年12月和2015年5月，中交集團分兩次收購綠城中國28.9%的股權，成為其第一大股東，並於2015年12月14日將股權轉讓給地產集團。

至此，中交地產國內房地產發展佈局主要依靠綠城中國和中房地產“A+H”兩家上市公司以及中交地產。

作為A股上市平台，中房地產(000736)在中交集團的地產業務整合過程中扮演着極其重要的角色，從重組失敗，再到託管，採取了一系列措施。

2016年2月，中房地產公告稱，擬購買中交集團旗下優質地產項目，可能涉及重大資產重組。三個月後，中房地產公告稱擬通過發行股份的方式向地產集團購買其持有的中交地產100%股權，向中房集團購買其持有的中住兆嘉20%股權、中房蘇州30%股權、中房天津49%股權、重慶嘉潤30%股權及重慶嘉匯30%股權，標的資產合計作價約64.33億元，發行股份購買資產價格不低於12.16元/股。與此同時，中房地產擬向中交集團及温州德欣非公開發行股票募集配套資金42.5億元，用於房地產項目投資及償還金融機構貸款及融資租賃款。

2016年6月13日，中房地產公告稱，因中交地產債權人反對，重組終止。據瞭解，重組終止的具體原因是，中交地產在此之前將持有的中國城鄉建設發展有限公司100%股權無償劃轉至地產集團，並將持有的中交物業有限公司100%股權和中交實業發展投資有限公司100%股權無償劃轉至中房集團。上述無償劃轉事項導致中交地產所有者權益低於註冊資本，因此中交地產股東地產集團決定將中交地產的註冊資本由50億元減至42億元。但由於中交地產2016年已發行兩筆公司債券，上述減資事項觸發了債券持有人會議的召開，但中交地產並未與債券持有人達成一致，於是重組擱淺。

重組變託管，中房地產(000736)的緩兵之計

重組失敗後，中房地產並未放棄，只是將重組改為了“託管”。今年4月26日，中房地產公告表示，為儘量減少和避免地產集團下屬房地產業務目前存在的同業競爭情況，地產集團擬將其全資子公司中交地產委託中房地產代為經營管理。

中房地產與地產集團、中交地產司已於4月21 日簽署《託管協議》，且《託管協議》已正式生效。生效條件包括，地產集團已聘請聯合信用評級有限公司對其進行了主體評級，根據《中交房地產集團有限公司2017年主體評級報告》，地產集團主體信用等級為AA+，評級展望為穩定;中交地產已與擔保人地產集團簽署《擔保協議》，地產集團為“16中交債”出具了《擔保函》;中交地產與地產集團已簽署《債務承繼協議》，且中交地產債務主體變更手續已全部完成。

託管並非“一時衝動”，而是早就籌劃好的事情。2016年11月10日，中房地產發佈重大事項提示性公告。公告顯示，中交地產擬召開債券持有人會議，審議內容包括地產集團擬委託中房地產對其全資子公司中交地產進行經營管理等事項。

今年1月15日，中房地產在公告中表示，託管事宜有利於解決目前中交地產與公司存在的同業競爭問題，公司每年收取託管費用400萬元，對中交地產不合並報表，託管期限暫定為三年。

隨着業務變動，人事調整也緊跟而來。4月27日，中交地產披露了關於董事、監事、高級管理人員發生變動的情況。公告顯示，為推進房地產板塊的重組整合，優化管理鏈條，中交地產決定進行14項人事變動。其中，孫國強卸任中交地產董事長;張世文卸任中交地產董事、總經理;梁運斌卸任中交地產董事、黨委書記;陸偉強、彭增亮卸任中交地產董事、副總經理;薛四敏卸任中交地產監事會董事;王慧奇、宋志強卸任中交地產監事;李杜淵卸任中交地產副總經理。另外，夏青松原為中交地產董事、副總經理，現擔任中交地產董事長、總經理;鍾瑾原為中交地產副總經理，現擔任中交地產董事;劉兵原為中交地產總會計師，現擔任中交地產董事;邊力則擔任中交地產副總會計師，金旗擔任中交地產監事。

同樣，梳理中房地產公告，人事變動也在悄然進行中，董、監、高均有涉及。

央企整合提速大背景，中房地產(000736)重組希望重燃

中房地產2017年中報顯示，半年實現營業收入3.56億元，同比減少4.73%，歸屬於上市公司股東的淨利潤-7027萬元，經營活動產生的現金流持續三年為負數。此外，基本每股收益、加權平均淨資產等指標也出現下滑情況，負債率則上升至90.24%。

梳理公開資料發現，地產集團在境內的四家控股公司對外投資的房地產企業將近30家，同時中房地產的土地儲備佔地總面積為183.41萬平方米，規劃總面積約558.22萬平方米，累計已竣工面積為64.85萬平方米。

“對於中交來説，通過讓所有房地產資源和項目歸集到中房地產旗下，有助於實現專業化和獨立操盤。注入更多的土地資源和保持獨立的運作後，有助於中房地產股票的提振，也有利於中房地產做大市值。”易居研究院智庫中心研究總監嚴躍進嚴躍進説。

對於業績嚴重下滑的中房地產(000736)而言，唯一翻身的機會就是中交集團的資產注入。而在國務院加速推動國企改革的大背景下，中房地產(000736)能否把握機會，實現中交地產業務的整體上市，的確值得市場期待。