大連電瓷收購紫博藍資金缺口大 財務數據存疑

【環球網 記者 田剛】大連電瓷集團股份有限公司在6月27日發佈了《重大資產購買報告書(草案)》，計劃以18.6億元的價格，購買網羅企業等18名紫博藍股東持有的紫博藍100%股權，收購價格較紫博藍合併口徑歸屬於母公司所有者權益58685.04萬元增值 127414.96萬元，增值率為217.12%。

根據相關信息披露，大連電瓷此次收購紫博藍計劃全額現金收購，而該公司截止到今年一季報披露的貨幣資金餘額僅為9千餘萬元，與收購所需的18.6億元相差巨大。對此，該公司在收購報告書中披露的收購資金來源是“將主要通過自籌資金支付，自籌資金擬通過銀行併購貸款或其他借款;大股東及其關聯方、關聯方控制的主體或其參與設立的基金借款等合法合規方式取得”，但是其中並無詳細計劃和説明。

同時，紫博藍的原股東針對該公司未來業績作出了較高承諾，承諾該公司“2017年至2019年度實現的經審計後的淨利潤分別不低於15000萬元、18000萬元、21000萬元，合計54000萬元”，而該公司2016年實際實現的淨利潤金額還僅為1.16億元。雖然大連電瓷與交易對方簽訂了盈利補償協議、針對未達承諾部分進行現金補償，並設置了共管賬户，但是考慮到大連電瓷與交易對方簽訂的收購款支付條款，在“自交割日起10個工作日內和向上市公司交付納税憑證複印件後10個工作日內”基本付清了絕大部分收購款，如果未來出現紫博藍經營虧損、需原股東補償超過共管賬户餘額的極端情況，大連電瓷將會面臨無法及時收到業績補償款的風險。

此外，根據收購報告書披露的紫博藍詳細經營及財務數據，還能夠發現若干財務疑點。

無法印證的應收賬款

根據審計報告披露，紫博藍在2015年末針對供應商“北京璧合科技股份有限公司”的應付賬款餘額多達344.63萬元，其中賬齡為1年以內欠款金額為70萬元、賬齡為1-2年的欠款金額為274.63萬元。在正常條件下，這就應當對應着璧合科技在2015年末對紫博藍的應付賬款餘額為344.63萬元，且其中賬齡為1-2年的欠款金額為274.63萬元。

然而事實上，璧合科技早於2015年9月在新三板掛牌，根據該公司發佈的2015年年報顯示， 2015年末擁有的賬齡為1-2年期的應收賬款餘額總共只有22.21萬元，相比紫博藍披露的同年末應收賬款金額少了很多。

也即，兩家公司披露的應收應付數據之間存在明顯差異，其中必然有一家公司的數據存在虛假披露，如果不是璧合科技隱瞞負債，就意味着紫博藍虛構了應收賬款。

採購資金支出不合理

根據收購報告書披露，紫博藍在2016年向排名前五位供應商採購金額合計為20.01億元，佔比為89.62%，由此計算該公司2016年採購總額為22.33億元，考慮到互聯網信息服務行業對應的最高增值税率6%計算，含税採購總額也僅為23.67億元;而該公司現金流量表的“購買商品、接受勞務支付的現金”科目在2016年實際支出金額高達25.27億元，相比採購總額僅多出了1.6億元左右，這就應當對應着該公司的應付款項餘額在2016年出現至多1.6億元的同比減少。

然而事實上，根據資產負債表數據披露紫博藍的應付票據和應付賬款科目餘額從2015年末的6717.98萬元和16657.44萬元下降到2016年末的2412.13萬元和9334.79萬元，應付款項餘額合計同比減少了1億元左右;同時預付賬款科目餘額則從2015年末的17335.94萬元增加到2016年末的36311.5萬元、淨增加將近2億元。由此計算，紫博藍的應付款項餘額在2016年同比減少將近3億元，明顯超過了前文測算的結果，違背了正常的會計核算邏輯。

此外，根據審計報告披露的數據顯示，紫博藍2016年人力成本中的“工資、獎金、津貼和補貼”類支出金額為5307.17萬元，而同期的社會保險費支出金額僅為213.87萬元，僅佔工資類支出金額的4%，顯著低於由企業承擔的社會保險費佔工資的合理比重，令人懷疑該公司是否按照《勞動法》的相關規定，為員工足額繳納社保及住房公積金。