股權轉讓露玄機：“曲線”買賣殼暗湧潛行

近期A股借殼上市、重組併購升温，刺激着殼生意悄然回暖。中國證券報記者瞭解到，隨着二級市場行情回暖，不少“殼主”正計劃趁着股價處於階段高位，通過轉讓股權的手段“曲線”賣殼，圍繞控制權變更的殼生意正在暗湧潛行。

同時，控制權變更帶來的賣殼預期傳導至整個二級市場，形成了以ST板塊為主的殼股行情。分析人士指出，借殼需求客觀存在，加上萌生退意、高位套現的“殼主”不斷湧現，殼買賣再現抬頭跡象。不過，在新股發行常態化、監管持續從嚴及退市制度或完善的大背景下，A股殼價難迎大漲。

“曲線”賣殼

9月以來，上市公司頻頻發佈大股東計劃轉讓股權或導致控制權發生變更的消息。中超控股19日公告，公司控股股東中超集團正在籌劃轉讓所持公司股份事宜，可能涉及公司控制權變更。同日，宏達股份公告，18日接到控股股東四川宏達實業告知，宏達實業原股東分別將其持有的股權轉讓給四川泰合置業，上述股權轉讓事項全部完成後，將導致宏達實業的控股股東、實際控制人發生變更。

此外，中國證券報記者梳理發現，9月以來，還有明家聯合、綿石投資、升達林業等近十家公司披露股權轉讓相關情況，涉及控制權變更問題，數量較7、8月明顯增多。

“股權協議轉讓是A股公司控制權變更最主要的方式。”國泰君安研究員孫金鉅指出，對轉讓方而言，上市公司業績下降原控制人萌生退意、出於公司發展考慮引入戰略投資者和股價高位時主動變賣股權變現等均有可能導致股權出讓和控制人變更;對受讓方而言，上市公司控制權帶來的共享收益具有較強的吸引力，透過後續資本運作等提升上市公司的盈利和估值水平，往往能夠帶來股價和業績的雙豐收。

去年9月重組新規發佈後，不少殼買賣為規避借殼監管，先通過股權轉讓甚至是表決權委託等方式取得上市公司控制權，再伺機謀求注入資產的“類借殼”模式大行其道，導致控制權變更已成為借殼的前提條件和替代手段。

“今年以來，已有數家上市公司通過這樣的模式成功‘借殼’，因此這種模式後續可能被更多殼主效仿。”深圳某私募人士指出，近期不少殼股漲勢不錯，加上併購重組有所回暖，刺激了一部分殼主的賣殼意願，紛紛通過轉讓股權、變更實控人來進行提前佈局，為後續的“曲線賣殼”暗中鋪路。

殼炒作“還魂”

“控制權變更已成為上市公司後續資本運作，如注入新股東旗下資產、第三方資產注入等的一個重要信號。”孫金鉅表示，上市公司新進控制人獲得公司實際控制權後，往往會利用上市公司平台，加速資本運作，包括注入旗下優質資產或者定增收購其它資產等，來提升上市公司的盈利和估值水平。

正是在這樣的邏輯下，由控制權變更帶來的“借殼”預期成為殼股被瘋狂炒作的重要原因。今年上半年，A股殼市場一度大幅降温，殼價連連下挫。但8月以後，隨着併購重組、借殼案例開始增加，一波大面積炒殼行情也隨之而來。以ST板塊為例，6月2日，該板塊指數一度跌至今年以來最低的1774.7點，而後又一路走高，截至9月22日已累計上漲11.06%，高於同期上證指數8.78%的漲幅。

一些涉及股權轉讓的非ST殼概念股也遭遇爆炒。

如從9月7日復牌開始，明家聯合連續迎來三個漲停。9月6日，明家聯合公告，控股股東、實控人周建林擬通過協議方式，將公司控制權轉讓給深圳市一號倉佳速網絡有限公司，由此公司實控人將變更為佳兆業的郭氏兄弟。

“隨着A股大盤企穩上行，重組借殼也有回暖跡象，加上許多行業板塊目前已跌至相對低位，此時進行併購重組對交易雙方都有一個穩定預期，客觀上也導致了殼生意的升温。”先驅資本董事長彭和平認為，從短期看，最近ST板塊上漲仍是重組題材炒作導致，不建議普通散户參與炒作。

套路難以為繼

雖然有一些殼股遭到爆炒，但也有概念股並未引發投資者追捧。如升達林業9月18日公告，公司控股股東昇達集團及其自然人股東江昌政、江山、董靜濤、向中華、楊彬與焦作市保和堂投資有限公司(保和堂)簽署了《增資協議》。保和堂將向升達集團進行增資9億元，待增資完成後，保和堂持有升達集團59.21%的股權，由此升達林業實際控制人由江昌政變更為保和堂的實控人單洋。實控人變更並未引發二級市場炒作，升達林業9月19日復牌後並未大漲，反而收跌1.33%，並在隨後的兩個交易日連續下跌超過3%。

“殼股炒作也要看價值，現在投資者已經更加理性。隨着監管層的逐步規範和引導，價值投資已逐漸深入人心，殼買賣的各種套路將難以為繼，遭到投資者用腳投票。”前述私募人士認為，隨着監管層對重組借殼的進一步嚴格監管，加上退市制度或將進一步完善，未來殼資源價值將越來越低，大規模借殼及炒殼熱潮難以再現。

值得注意的是，監管層對大比例股權轉讓一直保持緊盯態勢。如明家聯合、斯太爾、億晶光電、宏達股份等，均在股權轉讓方案出台後就收到交易所的問詢函。

證監會在9月22日出台併購重組新規，限制、打擊“忽悠式”、“跟風式”重組，並明確穿透式披露標準，提高了借殼方的透明度，進一步打擊了借殼的種種套路。

“雖然未來仍會有公司選擇借殼，如現金較多的公司，或受行業或自身因素制約，擔心IPO排隊時間較長而錯過上市時機。但在監管從嚴的大環境下，借殼式重組未來將更趨於理性，短期炒作因素大大減少。”彭和平指出，無論上市公司、資產方還是投資機構，更傾向於併購重組質量和效益的提升，短期借殼炒作套利的動機大大減弱，價值投資理念在未來的併購重組甚至借殼中將佔據主流。