投服中心二問東方市場重大資產重組

9月29日，中證中小投資者服務中心（以下簡稱“投服中心”）參加了東方市場重大資產重組媒體説明會，對東方市場重組存在重大不確定、估值是否合理等問題展開問詢。

重組存在重大不確定性

草案披露，本次交易構成重組上市，應當符合《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，但交易後同業競爭、關聯交易增多等情況可能導致重組不符合法律法規的規定。

一是本次交易可能使上市公司同業競爭增多。本次重組完成後，控股股東變更為盛虹科技，實際控制人變更為繆漢根、硃紅梅夫婦。2017年8月25日上市公司董事會通過了新建江蘇盛澤燃機熱電有限公司的決議，而繆漢根、硃紅梅夫婦控制的盛虹熱電與該新設的公司熱電業務相同。投服中心認為，若新公司成立，則可能增加同業競爭，進而導致該次重組不符合上市公司重大資產重組的相關規定。

二是本次交易使關聯交易增多。草案披露，本次交易完成後，上市公司與實際控制人繆漢根、硃紅梅夫婦的其他企業之間存在關聯交易，主要為國望高科向關聯方採購PTA、電力、壓縮空氣；國望高科向盛虹集團出租變壓器和辦公樓。同時，上市公司目前的主營業務包括熱電生產，繆漢根、硃紅梅夫婦的印染企業將向上市公司採購蒸汽、生產用水。上述行為導致重組完成後關聯交易增多，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定。

三是上市公司原主營業務是紡織，但因盈利能力下降，業績波動一直較大。2008年置出紡織業務，主營變更為電力、熱能、營業房出租、平台貿易等。上市公司近年來經營狀況良好，2014年至2016年淨利潤分別為2.25億元、1.67億元、1.47億元，2017年上半年淨利潤為1.45億元，同比增長64%。在此情況下，又由國望高科借殼，裝入紡織業務的理由何在？

綜上，投服中心質疑，上述因素可能導致本次重組不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，進而導致重組失敗，上市公司是否考慮過由此給投資者帶來的風險？如果本次重組失敗，管理層有無進一步的應對措施？

估值是否合理

草案披露，以2017年6月30日為評估基準日，採用收益法評估，國望高科評估值為127.33億元，賬面價值為57.79億元，增值率120.33%。經投服中心研究，國望高科主營民用滌綸長絲，行業的週期性會導致未來持續盈利能力的週期性和不確定性，但估值時並未考慮，影響了估值的合理性。

一是滌綸長絲行業具有周期性，預計產品單價持續上漲是否合理？投服中心研究發現，國望高科主要產品價格存在波動性和週期性，但對國望高科估值時，對於產品單價，2017年全年給予DTY、FDY8%，POY4%的增幅預測，2018年至2022年維持3%或4%的增長率，並在2023年及以後維持單價不變。投服中心質疑，該重組估值時未考慮產品單價的週期性，預測持續增長與歷史趨勢不符，容易導致估值偏高，請解釋預測產品單價持續增長的合理性？

二是預測期內維持高的毛利率水平是否合理？草案顯示，國望高科三年一期的毛利率分別是6.39%、10.95%、13.38%和14.18%，投服中心問毛利率逐年大幅增長的原因是什麼？尤其是在2015年、2016年主要產品平均銷售價格下降的情況下，如何實現毛利率大幅增長？預測期內，國望高科2017年至2022年毛利率平均為14.47%，並且在永續年保持15.18%，請解釋預測期內毛利率逐年增長並維持高水平的合理性？

三是減少關聯銷售和採購後對淨利潤影響如何？報告期內，國望高科通過關聯交易的銷售額和採購額佔比均較大。2014年-2016年分別通過關聯銷售實現營業收入91.16%、91.98%和46.79%，2017年6月30日已實現了完全對外銷售，不再通過關聯方進行銷售。在關聯銷售佔比較高的情況下，完全獨立對外銷售是否會影響銷售額及銷售收入？在估值時是否考慮了這一因素？