交易所緊盯定期報告窗口期董監高增減持

本報實習記者 王蕊

隨着三季報的密集披露，敏感期交易問題成為監管部門關注的一大重點。進入10月以來，滬深證券交易所連發16封監管函，關注上市公司董監高或其配偶定期報告窗口期的增減持問題。

敏感期交易

根據監管公開信息，截至10月25日，滬深證券交易所10月以來連發16封監管函，直指上市公司董監高於定期報告窗口期買賣公司股票的違規行為。其中，深交所14封，上交所2封。據統計，上述案例中大部分涉及金額均不超過30萬元，成交金額超百萬元的僅有兩起。

根據相關規定，上市公司董監高及其配偶不得在定期報告窗口期買賣公司股票。業內人士表示，上市公司披露財報、重要事項等的窗口期往往是股價變化的敏感期。10月份，三季度業績密集披露，上市公司的股價容易受到影響，有必要對上市公司知情人的董監高及其親屬的交易行為進行限制。

根據10月13日深交所發出的監管函，陽光電源董事鄭桂標於2017年10月9日通過集中競價交易減持公司股票18.7萬股，交易金額為315.66萬元。而陽光電源預約的三季報披露期為10月28日，該減持行為發生在公司披露三季報前三十日內，構成敏感期交易，且並未按規定預先披露減持計劃。

如果説陽光電源的敏感期減持還算“划得來”的話，對於新鄉化纖而言，可能就有些“憋屈”了。10月19日，根據深交所發佈的監管函，新鄉化纖擬於10月27日披露2017年第三季度報告，13日其財務負責人周學莉的配偶周革全通過深交所集中競價交易系統賣出公司股票500股，成交金額僅為2270元。

不僅三季報窗口期的上市公司股票買賣情況備受關注，雲意電氣在今年一季報公佈敏感期內的大宗減持事件，同樣在本月被挖了出來。根據監管函信息，今年2月，徐州雲意科技發展有限公司通過大宗交易系統合計減持雲意電氣560萬股，交易金額3.32億元，佔雲意電氣總股本的2.47%。而云意電氣一季度業績預告在2月21日披露。

難逃處罰

近年來，上市公司董監高及其配偶在定期報告披露窗口期違規交易的案例屢見不鮮，交易所的監管函對此一直密切關注。

8月21日，深交所公佈了對鋼研高納董秘許洪貴的監管函。函中指出，今年7月，鋼研高納董事趙明漢在公司半年報披露前8日，對股權激勵計劃授予的股票期權進行了金額為82.75萬元的行權，構成了敏感期交易。值得一提的是，趙明漢在行權前曾諮詢公司證券部，然而董秘許洪貴由於疏忽，並未提示業績預告前10日進入敏感期。深交所表示，許洪貴沒有認真履行董事會秘書職責，對趙明漢違規行為負有重要責任，責令其充分重視上述問題，及時整改並將相關情況報送。

責令整改並不是敏感期交易違規的最重處罰。從過往案例來看，如果上市公司董監高等人員敏感期買賣次數較多且涉及金額較大，極易被認定為內幕交易行為，輕則被行政處罰，重則受到刑事處罰。

今年8月17日，深交所發佈公開譴責公告，譴責格力電器董事徐自發在敏感期交易和進行短線交易。根據深交所發佈的公告，徐自發的配偶韓鳳蘭於4月5日賣出格力電器股票73.08萬股，交易金額2307萬元，而格力電器2016年年報的預約披露時間為4月27日，因此構成敏感期交易。由於未能督促配偶遵守相關規定，徐自發遭到深交所的公開譴責和廣東證監局的行政監管，其違規行為和所受處分記入上市公司誠信檔案，違規減持獲得的收益上交公司。

業內人士分析，上市公司董事、監事及高級管理人員頻頻出現違規交易，與其不重視以及法律觀念淡薄密切相關。上市公司的高層及家屬通常容易注意到年報、半年報的“30天”窗口期，相對而言，更易忽視包括眼下的三季報在內的季報窗口期，相關自律意識仍待加強。

紛紛整改

10月11日，就在公司董事減持的第二天，陽光電源發佈臨時公告稱，董事鄭桂標本次減持公司股票屬違規減持，並已對其進行了嚴厲的批評教育，要求相關董監高人員認真學習相關法律法規和規範性文件，並要求其嚴格執行。

在董事違規交易事件爆出後，格力電器很快於5月27日發佈公告稱，經查證，公司董事徐自發股票賬户的短線交易，系其委託的某券商營業部客户經理對短線交易相關法律法規理解偏差造成。從交易事實判斷，徐自發本人已做到了事前提醒，並無故意促成短線交易的主觀意識，對於是否屬於信息披露敏感期也事前向公司進行了確認。

上市公司董監高人員違規交易的動機及其原因，不外乎有意鑽空和無心之失兩類。法律法規對董監高人員買賣本公司股票作了明確限制，但仍有部分人利用基於職務獲得的信息，明知故犯。事實上，此類違規交易可能與內幕信息密切相關，一旦認定為內幕交易，不僅會受到交易所嚴懲，還將受到行政處罰乃至刑事處罰。

有些公司董監高人員在敏感期交易，更多是因為對相關法律法規不甚瞭解或出現理解偏差；部分違規交易系賬户交由他人管理，卻疏於強調注意事項；有的可能屬於誤操作。在此類情況下，其行為在客觀上仍構成違法違規，同樣需要承擔相應的責任。