*ST三維業績虧損重組緊迫 收入確認存疑或成保殼“桎梏”

今年前三季度淨利潤虧損逾3億元，預計全年淨利潤虧損4.1億元，這對於已連續兩年虧損的*ST三維（000755.SZ）而言，若在2017年度最後兩個月的時間不能逆轉命運，將大概率面臨暫停上市的局面。

以重組保殼成為*ST三維的一大“救命稻草”。然而，在一年半的時間裏，*ST三維幾易方案，注入資產兩度“縮水”，最近的一次調整發生在10月份，這意味着留給*ST三維重組的時間只剩下兩個月左右的時間。

此外，擺在*ST三維面前還有一大棘手問題，那便是自查發現近三年收入確認合規性可能存在問題，涉及資金約3.3億元，佔該公司2014年~2016年營收總和約為1.9%。若最終確認這部分收入不符合收入確認原則，那麼可能重調*ST三維近三年的業績，而這其中若追溯2014年業績調整為虧損，那麼可能直接面臨暫停上市的風險，此外這一事件對正在進行的重組也可能產生影響。

預計全年虧損4.1億

繼今年上半年虧損逾2億元之後，*ST三維第三季度持續處於虧損狀態。該公司三季報顯示，前三季度實現營收17.24億元，同比下降42.92%，淨利潤雖較上年同期有所減虧，但是仍虧損高達3.38億元，基本每股收益為-0.72元/股。

同時，在三季報中，*ST三維預計2017年全年虧損4.1億元。而該公司2015年、2016年分別虧損5.05億元、6.75億元。這意味着，若*ST三維在今年最後兩個月的時間不能扭虧為盈，那麼該公司將連續三年虧損，從而大概率面臨暫停上市的風險。

從*ST三維近幾年的業績來看，單純依靠目前主營業務並不能實現扭虧為盈，在最後兩個月創造出“奇蹟”。主要從事精細化工產品生產與銷售的*ST三維近幾年來經營狀況欠佳，2012年、2013年分別虧損2.9億元、3.8億元，即便是2014年實現盈利，也是通過剝離非營利資產、獲取技術許可收入等方式實現扭虧為盈，才得以完成保殼；而在脱星摘帽後，該公司2015年和2016年依舊未擺脱經營虧損的尷尬局面，並再度被實行退市風險警示。

“近幾年由於同行業企業盲目擴張，市場持續疲軟，產品售價不斷下調，造成公司生產經營性虧損嚴重。”*ST三維在今年半年報中指出。

值得注意的是，目前擺在*ST三維面前還有一大棘手問題，那便是自查發現近三年收入確認合規性可能存在問題。*ST三維今年8月11日公告稱，根據重大資產重組相關要求，該公司對最近三年的業績真實性和會計處理合規性以及是否存在虛假交易、 虛構利潤的情況進行了自查，在初步自查中發現公司2014年至2016年部分貿易收入中可能存在不符合《企業會計準則第14號—收入》關於收入確認原則的情況，金額約3.3億元。

*ST三維2014年~2016年營業收入合計174億元，上述金額佔比約為1.9%。“如果最終確認該部分貿易收入不符合收入確認原則，公司可能將對前期的會計處理進行相應調整，進而影響公司收入、成本等科目的前期數據。”*ST三維如是稱。

對此，有市場人士擔憂，若最終確認的核查結果追溯2014年度業績調為虧損，那麼可能使*ST三維直接面臨暫停上市的風險。

這一事引起深圳證券交易的關注，8月23日，該所發出問詢函，要求上市公司立即對上述公告所涉及的相關業務收入進行全面核查，同時詳細説明上述事項對公司前期披露的歷年財務報告的具體影響情況，及時對前期披露的財務信息予以差錯更正。

根據交易所的問詢函，*ST三維的上述相關説明，需結合《關於上市公司重大資產重組前發生業績“變臉”或本次重組存在擬置出資產情形的相關問題與解答》規定，至少在公司披露本次重組方案同時，予以回覆並履行臨時披露義務；其中，如涉及核查情況取得重大進展的，應當在期間及時履行相應進展披露義務。目前，*ST三維尚未對相關情況進行披露。

重組迫在眉睫

在經營乏力的情況下，重組成為*ST三維扭虧為盈的一大“救命稻草”。然而，這條道走得也並不順利，且在今年剩下的兩個月左右時間裏能否完成重組成為一大關注點。

2016年4月份開始，*ST三維就停牌籌劃重大事項，之後因籌劃事項涉及發行股份購買資產而轉入重大資產重組程序。根據*ST三維去年5月份的公告，重組的交易對方主要為山西路橋建設集團有限公司（下稱“路橋集團”），上市公司擬向交易對方發行股份購買其下屬的高速公路運營類資產等。

2016年6月29日，*ST三維控股股東山西三維華邦集團有限公司（下稱“三維華邦”）與陽泉煤業(集團) 有限責任公司（下稱“陽煤集團”）、路橋集團簽訂框架協議，陽煤集團將持有的三維華邦100%股權轉讓給路橋集團，後者進而間接持有*ST三維27.29%股權；同時，路橋集團擬將下屬的兩條高速公路及其他高速公路資產注入上市公司。

根據*ST三維公告，路橋集團擬注入*ST三維的資產為其持有的山西路橋集團太佳高速公路東段有限公司100%股權、 山西路橋集團榆和高速公路有限公司(下稱“榆和高速”)100%股權及忻保高速相關產權。

然而，不到兩個月後的8月17日，*ST三維便公告終止重大資產重組，終止的原因為，“由於受到證券市場環境、行業監管政策變化、標的公司之一的忻保高速無法按預期計劃納入本次重組範圍的影響，原方案無法繼續實施，各方對調整方案最終無法達成一致”。但這並未影響股權轉讓工作的繼續進行，股權轉讓完成後，上市公司的間接控股股東由陽煤集團變為路橋集團。隨着今年6月份，在路橋集團任職的楊志貴被當選為*ST三維董事長，意味着路橋集團真正參與到*ST三維的經營管理決策中。

在終止重組復牌後的至少6個月內不再籌劃重組承諾到期不久，今年4月份，*ST三維再度停牌籌劃重組事宜。此後根據*ST三維公告，此次重組的基本內容為，上市公司擬出售全部或部分化工業務，從而獲得現金，並擬通過定增+現金的方式購買路橋集團旗下的高速公路運營類資產等。

然而，今年10月份再度調整重組計劃，根據*ST三維10月9日的公告，擬將重組方案調整為兩步走，第一步，上市公司擬出售有機分廠、丁二分廠和配套職能部門相關的主要資產、負債給控股股東三維華邦，獲得現金；第二步，上市公司將與膠粘劑系列、苯精製系列及其他化工業務相關的資產、負債，置換路橋集團持有的榆和高速100%股權，差額部分用現金補足。

這意味着此次重組全部變成了現金交易，上市公司不需要再非公開發行股份，此外，路橋集團注入上市公司的資產再度“縮水”。

在業內人士看來，不再按照原有計劃發行新股，可以不用證監會審核，但是需要國資委批准和股東大會批准，所以時間仍舊較為緊迫。

目前擺在*ST三維面前的問題是，如何在2017年度最後兩個月左右的時間完成資產注入。此外，*ST三維前三年度收入確認問題是否涉嫌虛增收入，是否會影響正在籌劃的重組，也成為市場的一大關注點。

*ST三維也曾在公告中提示這一風險，對最近三年的業績真實性和會計處理合規性以及是否存在虛假 交易、虛構利潤情況的核查工作較為複雜、核查工作量大，該事項可能會影響公司正在籌劃的重大資產重組進程，存在無法按期披露重大資產重組報告書或預案的風險。