美都能源擬購瑞福鋰業 估值暴增遭問詢

美都能源10月28日公告，擬以不超過35.96億元的對價現金收購瑞福鋰業98.51%的股權。方案顯示，標的資產的估值較幾個月前的一次交易大幅上漲近90%。對此，交易所當日即下發了問詢函予以關注。從公司昨日回覆的具體內容來看，相關經營風險和盈利承諾能否兑現的風險仍不容忽視。

標的資產競爭力待考

據公告，瑞福鋰業是一家專業從事碳酸鋰、氫氧化鋰及金屬鋰等鋰電新材料系列產品研發、生產和銷售的企業，擁有2.5萬噸/年的電池級碳酸鋰生產線和3000噸/年的高純碳酸鋰生產線。然而，對於能夠決定其市場份額和行業競爭力的實際年產量卻未披露。據此，上交所在問詢函中重點關注其實際生產和銷售情況、碳酸鋰提取技術和方法是否具備行業競爭力等。

在昨日披露的問詢函回覆公告中，美都能源表示，標的資產近三年的實際產能分別為5000噸、5000噸、8000噸，實際產量分別為2729.17噸、2315.84噸、4518.4噸。顯然，這與其最初披露的2.5萬噸/年的生產線有較大差距。

此外，目前天齊鋰業和贛鋒鋰業的國內碳酸鋰產量佔比合計高達約51.18%。在兩大鋰鹽巨頭碳酸鋰市場份額佔比過半的情況下，瑞福鋰業是否能如公告所述“躋身競爭力企業前列”仍是未知數。

業績承諾合理性存疑

公告顯示，標的資產2017年1至9月實現營業收入3.92億元，實現淨利潤1.11億元。交易對方承諾標的資產2018年至2020年度擬實現的淨利潤數(扣非淨利潤)分別為不低於4.2億元、4.5億元和4.8億元。因未披露標的資產近幾年的財務數據，故難以判斷其盈利的可持續性，交易所對此也進行了重點問詢。

按照上交所的監管問詢要求，公司在回覆公告中補充披露了瑞福能源近三年的營收、成本、毛利率、淨利潤等指標。記者發現，標的資產2014年、2015年營業收入僅8253.79萬元、1.21億元，2016年大幅提升至4.49億元;2014年、2015年淨利潤分別虧損3865.39萬和2621.53萬，2016年扭虧為盈，盈利1.53億元。標的資產的盈利能力波動較大，盈利的可持續性存疑。同時，2016年利潤與未來三年的業績承諾也存在較大差距，業績能否達標存在較大的不確定性風險。

此外，瑞福鋰業大部分原材料依靠進口，鋰礦石價格的上漲將直接影響公司的經營和利潤。對此，上交所在問詢函中要求公司補充披露具體進口量、進口金額等情況。從回覆函中可以看出，標的資產70%以上的鋰礦石依賴進口，其自有的鋰礦石資源僅為2016年收購的新疆東力礦業，目前持股比例為51%。以此觀察，標的資產尚未掌握可靠的原材料資源，其盈利能力存在一定不確定性。

短期內預估值大幅增長

值得關注的是，標的資產一年內兩度籌劃注入上市公司。2016年，江泉實業曾擬通過資產重組攬入瑞福鋰業67.78%的股權，當時瑞福鋰業全部股權的預估值約為19.25億元，該筆交易於今年3月宣告終止。然而，短短幾個月後，美都能源對瑞福鋰業98.51%股權的出價竟然高達35.96億元，和前次重組相比估值上漲了約90%，短期內估值暴增的合理性需要給出説法。

而在業績補償方面，在美都能源本次收購方案中，交易對方同意從股權轉讓款35.96億中拿出合計不低於10億元作為未完成業績承諾的補充義務之擔保，由雙方共同監管，若業績未達標，則以該款項或用其購買的公司股票作為補償。也就是説，在公司未來三年累計淨利潤未達13.5億元承諾額的情況下，美都能源僅能夠獲得10億元的補償保障。至於交易對方，則已經拿着剩餘25.96億元現金套現離場了。