奇虎360返A突破進展：周鴻禕放手一搏能否成功

譚楚丹,朱藝藝深圳，上海報道

奇虎360回A方案終於浮出水面。

11月2日深夜23點50分，停牌近5個月的江南嘉捷一口氣發佈26項公告，交易方是國內的互聯網安全巨頭360。

時隔6年，周鴻禕再次站在上市的起跑線，這次他將要面對A股的環境，監管與投資者能接納他嗎？周鴻禕似乎有備而來。

一、重大資產重組交易方案

下面，搬好小板凳，敲黑板時間到！跟着小編來圍觀一下這個“重大無先例”交易方案：

360公司100%股權擬作價504.16億元被置入上市公司，佔江南嘉捷2016年末資產總額2.81億元比例高達1789.27%，超過100%，而江南嘉捷的全部資產將作價18.72億元被置出上市公司。

1.重大資產出售：

江南嘉捷同意向金志峯、金祖銘（金祖銘和金志峯為父子，現為江南嘉捷實控人）出售子公司嘉捷機電90.29%股權，交易作價16.9億元。

2.重大資產置換：

江南嘉捷將向360全體股東轉讓嘉捷機電9.71%股權，交易作價1.87億元，而這部分重大資產置換與三六零全體股東擬置入資產的價款等值部分抵消。

3.發行股份購買資產：

江南嘉捷將發行股份數量63.6億股，發行價格7.89元/股的方式，作價502.35億元向360全體股東購買其持有的資產。

4.交易前後的股權結構：

交易前：金志峯持有江南嘉捷20.75%的股份，金祖銘持有江南嘉捷8.82%，雙方現為江南嘉捷實控人。

交易後：周鴻禕個人直接持有江南嘉捷12.14%的股份，奇信志成將持有江南嘉捷48.74%的股份，為江南嘉捷控股股東。天津眾信持有江南嘉捷2.82%的股份，周鴻禕合計持股比例高達63.7%，將成為江南嘉捷實控人。

5.業績承諾：

從公告來看，周老闆信心滿滿，因為360全體股東給出了2017年、2018年、2019年三年內扣非淨利潤分別不低於22億元、29億元、38億元的業績承諾，合計高達89億元，可謂是宇宙巔峯。

值得一提的是，江南嘉捷將在下週一（11月6日）上交所的交易大廳召開重大資產重組媒體説明會，周老闆本人會不會現身呢？不妨到時跟着小編去圍觀咯。

實際上，在10月底的江南嘉捷停牌進展公告中，已經露出蛛絲馬跡。

其表示，標的資產初步確定為互聯網科技、媒體和通信行業的公司，還強調，“本次重組涉及重大無先例事項”，和360的情況幾乎完全匹配。

那麼，江南嘉捷是什麼來頭呢？

小編髮現，它以電梯整機及零部件的生產製造和銷售為主，不過這兩年日子並不好過。

從2015年開始，其業績連續兩年下滑：2015年淨利潤2.25億，同比下降3.66%；到了2016年淨利潤只有1.59億，同比下降29.48%。

最新出爐的2017年三季報也不盡如人意：第三季度營收15.84億元，同比下降11.52%，淨利潤只有0.45億，同比下降65.59%。

二、360業績全掃描

此次重組方案還披露了360的業績表現，2011年9月15日成立的360，主營互聯網及軟件相關技術諮詢、技術轉讓、技術推廣服務等，2017年上半年，其實現營業收入52.87億元；淨利潤14.1億元。

三、回A跌跌撞撞

回顧奇虎360重返A股之路，盡是渴盼。

2011年3月30日，周鴻禕必然忘不了這個日子，奇虎360登陸納斯達克。上市首日股價即大漲134.5%，市值高達39.56億美元。

彼時，對於部分中概股私有化現象，周鴻禕接受媒體採訪時表示：

對這種現象不理解，上市公司有較大的透明度，在享受國外資本市場和股民的巨大回報之外，就應該接受資本市場的考核，也應該承擔市值的上下波動。

2013年奇虎360股價一度摸高100億美元。儘管2013-2014年間做空機構香櫞進行三次做空，股價並未受到影響。

2014年是個轉折點，在創下121.53美元的高峯後，股價持續下滑，再也沒走出頹勢。

2015年6月在一封致員工的內部郵件中，周鴻禕作出了重大決定：

“老齊和我經過審慎思考，決定啓動360私有化戰略計劃。”

談及啓動私有化的原因，他表示，2011年在美國紐交所上市後，360保持了高速增長，年複合增長率超過100%，

“我們當中的很多人認為，360目前80億美元的市值，並未充分體現360的公司價值。”

同年12月，奇虎360發佈公告稱，由董事長兼CEO周鴻禕領銜的中資財團以93億美元全現金的私有化價格達成協議，其中包括約16億美元的債務贖回。

買方團成員主要有中信國安、金磚絲路資本、紅杉資本中國、泰康人壽、平安保險、陽光保險、New China Capital、華泰瑞聯和Huasheng Capital，及其附屬機構。這在當時成為中概股歷史上規模最大的私有化交易。

2016年7月，奇虎360宣佈私有化交易完成，股票將不再在美國紐交所公開交易。這標誌着奇虎360公司私有化退市正式完成。

在私有化期間，關於奇虎360會借殼A股哪家上市公司，市場上“猜謎”持續盛行。周鴻禕曾經向媒體回應表示：

“現在有無數人每天給我打電話、發短信給我推薦殼。另外有很多傳言説某公司已經跟我們談妥了。事實上，我們現在並沒有任何這方面的考慮，我們也沒有跟任何人去談借殼。對於我們來説現在首先要把業務做好。”

2017年3月，令市場震驚的是，奇虎360選擇IPO。天津證監局官網公告稱，華泰聯合證券已於3月23日與三六零科技股份有限公司簽訂首次公開發行並上市輔導協議。

然而在後來的日子裏，“借殼”傳言再度傳開。周鴻禕或許在“借殼”與“IPO”之間搖擺，或許同時進行兩條回A之路。

2017年9月，主板上市公司江南嘉捷發佈重大資產重組繼續停牌的公告，稱本次重大資產重組的標的資產初步確定為互聯網科技、媒體和通信行業的公司。

2017年11月2日，奇虎360眾望所歸，正式宣佈借殼江南嘉捷。

四、中概股回A第一道坎：監管

公佈重組方案只是奇虎360回A的第一步；接下來它將面臨監管層的“審判”。而此時的監管環境已與往年大不同了。

2015年，作為第一個拆解VIE結構迴歸A股的互聯網公司——暴風科技登陸創業板，公司在上市後54個交易日內拉出39個漲停板，一度被市場封為漲停板“神話”，這也讓多少中概股企業紅了眼。

隨後，暴風科技CEO馮鑫向市場打了一劑雞血：

“互聯網公司回A股是一個不可逆的過程。我給它們的建議是打死都要回來，99%去美國和(中國)香港上市的公司都虧了”。

2015年分眾傳媒成功借殼七喜控股，被稱為是紅籌迴歸的大型樣本；2016年巨人網絡借殼世紀遊輪成為第二個迴歸A股的中概股。

一系列成功案例激發企業和私募基金信心，一大批中概股私有化蜂擁出現，比如完美世界、世紀佳緣、博納影業等。A股各類殼資源活躍其中，“炒殼”熱情逐漸升温。

然而，監管風向隨即收緊。

2016年5月，中國證監會表態稱，注意到中概股迴歸A股有較大的特殊性，特別是對境內外市場的明顯價差、殼資源炒作應該高度關注。正對這類企業通過IPO、併購重組迴歸A股可能引起的影響進行深入分析研究。

彼時，該表態被解讀為，監管層對私有化熱度進行降温。

2017年2月，證監會主席劉士餘在證券期貨監管工作會議發表講話，稱“去年初中概股迴歸一度盛行，應認識到，在美國上市不回來，一樣也是服務國家戰略。”另外，中國資本市場監管標準不比美國等其他市場低。

監管層對中概股的態度逐漸清晰。市場再無人提及中概股回A。

最近，關於中概股的新聞則是一家IPO企業，淨利4億規模的穩健醫療在10月31日被否。這家公司曾在美國納斯達克上市，隨後私有化退市，轉戰國內IPO。

發審委對穩健醫療首先提到的問題就關於“私有化”，要求發行人説明在美國間接上市、後通過私有化退市並申報A股IPO的具體原因及其商業合理性；是否符合我國相關監管部門當前的最新監管政策和監管要求。

此次奇虎360宣佈借殼上市，監管層態度再度成為市場焦點，這對於多家已經私有化、正在私有化的中概股企業而言，是一個重要信號！

這也是奇虎360面臨的最大“挑戰”。從2015年啓動私有化至今，僅僅過去兩年，政策風向已“變天”。

借殼的方案循例對交易進行風險提示。第一個重大風險則是“本次交易可能取消的風險”。

具體來看，“本次交易涉及與相關股東溝通、相關監管機構報批等工作，這些工作能否如期順利完成可能對本次交易的時間進度產生重大影響。

此外，在本次交易審核過程中，交易各方可能需要根據監管機構的要求及各自的訴求不斷調整和完善交易方案，如交易各方無法就調整和完善交易方案的措施達成一致，本次交易的交易對方及本公司均有可能選擇終止本次交易。”

周鴻禕回A一搏，究竟能否成功？我們拭目以待。

（編輯：朱益民）