江南嘉捷今復牌 360或引領中概股迴歸新風向
（編者按）11月6日，在江南嘉捷重大資產重組説明會上，周鴻禕表示，迴歸A股解決“身份”問題後，三六零成為國家網絡安全戰略的重要成員。三六零將堅持自主創新的技術路線，建立自主可控網絡安全技術體系，依託技術、品牌、人才優勢，參與全球網絡安全行業標準制定。江南嘉捷董事長金志峯則表示，此次交易完成後，上市公司盈利能力將得到大幅提升。與此對應的是，有媒體報道，目前確已有上市公司計劃重啓或繼續推進收購中概股資產。
江南嘉捷今復牌 三六零要做“中國最大安全公司”
360或引領中概股迴歸新風向 “卡殼公司”欲重啓重組
證監會新聞發言人高莉上週五表示，“支持境外優秀中資企業參與境內上市公司重組併購”，相關公司已經不淡定了。11月6日，曾中止收購境外回A股資產的量子高科、長信科技早盤雙雙停牌，其中量子高科晚間披露將繼續停牌“籌劃重大資產重組事項”。
量子高科9月中止收購上海睿智化學，其理由正是“原境外上市公司資產於境內資本市場參與併購重組業務的監管政策尚未明確，造成本次交易已經耗時較長且審核結果具有較大不確定性”，但當時公司表態稱待政策明確後將適時重啓。睿智化學曾經是紐交所退市企業尚華醫藥的下屬公司。
一位接近監管部門的相關人士告訴證券時報記者，證監會新聞發言人的最新表態已經揭示了下一步政策取向。證券時報記者聯繫多家上市公司後獲悉，目前確已有上市公司計劃重啓或繼續推進收購中概股資產。
目前滬深兩市中，中環股份、老白乾酒、中房股份等公司因涉及收購境外上市公司資產而長時間停牌，欲借殼深深房的恒大地產也涉及回A政策。此外，還有博納影業、富力地產、萬達商業等諸多明星公司計劃通過IPO等方式迴歸。
監管政策風向“微動”
在11月3日的發佈會上，證監會新聞發言人高莉表示，證監會支持境外優秀中資企業參與境內上市公司的併購重組，支持符合國家重點行業產業發展方向、掌握核心技術、具有一定規模的境外上市中資企業參與A股公司併購重組，並將對其中涉及的重組交易進行嚴格要求，嚴厲打擊併購重組中可能涉嫌內幕交易的違法違規行為。
高莉還提到，自去年5月發佈相關新聞口徑後，證監會對A股公司併購境內外中資公司的問題一直在進行研究，資本市場發展過程中，也需要境內、境外兩個市場協調發揮作用。
若是進一步回溯去年5月的“相關新聞口徑”，彼時證監會澄清並未“暫緩在海外上市的紅籌企業回到國內上市”，但表示對“境內外市場的明顯價差、殼資源炒作等現象應當予以高度關注。這一表態包括中金公司、國泰君安在內的多家機構認為是“監管態度的微妙變化”，表示中概股迴歸及併購重組不確定性提升。
事實亦是如此。由於“回A”政策不明，加上去年6月“最嚴借殼重組新規”的影響，已有多起中概股迴歸“夭折”。
例如2014年完成私有化的軟通動力，2016年7月籌謀借殼皖通科技失敗。搜房網擬將廣告、金融等業務和資產分拆注入A股的萬里股份（*ST萬里），強撐到今年2月後也因為“因目前海外上市公司迴歸A股相關政策尚未明確，資產重組進展無法達到交易各方預期”而分手。整體來看，目前市場上分眾傳媒、巨人網絡等成功回A的中概股，均是在2016年下半年前落定的。
“卡殼公司”欲重啓重組
中概股相關資產迴歸艱難的另一個表現是：多家涉及其中的滬深上市公司長期停牌，或在長期停牌後不得不“中止”重組。但本次360借殼方案發布後，平安、國海等券商認為“迴歸政策鬆動”，與江南嘉捷的重組或成優質中概股迴歸新起點。
從證券時報記者採訪的情況看，目前已有公司計劃重啓或繼續推進收購中概股相關資產。有接近量子高科的相關人士透露，6日公司主動停牌主要就是討論重啓此前中止的重組事宜。
與量子高科同時停牌的長信科技，6日晚間也公告稱“需進一步瞭解相關政策內容”，“保持對江南嘉捷重組事項進展的關注”，但表示未來2個月內暫不重啓收購。長信科技擬收購標的比克動力，曾是納斯達克上市公司中比能源下屬企業。此前長信科技多次回覆稱，在比克收購中最重要的是中概股政策。
一直因政策未明而“卡殼”，長期停牌的上市公司也可能迎來新突破。滬深交易所及全景網互動平台顯示，有關中環股份、中房股份、老白乾等長時間停牌的上市公司重組進展備受投資者關注。
比如説，早在去年3月，中國忠旺就宣佈拆分工業鋁擠壓業務，作價282億借殼中房股份回A股，但公司至今尚未回覆上交所的《二次問詢函》，公司股票一直停牌。中房股份在回覆投資者回應時明確稱：“不是我們回覆不了，問詢函回覆修改了很多稿了。也不是公司主觀願意停牌，希望監管層早日出台關於中概股迴歸的相關政策”。
無獨有偶，由於老白乾酒擬收購的標的公司豐聯酒業，為香港上市公司聯想控股的控股子公司，今年5月，上交所直接在問詢函中稱，“因證監會關於中概股迴歸A股市場的政策尚在研究中，也有一些公司因此終止了相關重組計劃。你公司本次重組涉及上述情形，在目前的政策環境下，能否實施存在重大不確定性”，要求老白乾酒補充“是否知悉政策風險”。
但在11月3日對江南嘉捷的問詢函中，上交所並未就“政策風險”提問，而是重點關注標的資產的商業模式、財務狀況及業績承諾等內容。這似乎也顯示了政策風向微妙的變化。
另據記者瞭解，目前A股上市公司中，萬盛股份正在積極推進涉及海外的併購計劃。方案顯示，公司擬發行股份收購匠芯知本，從而將美國硅谷數模納入上市公司，交易作價37.51億元並配套募資。此外，兆易創新11月1日也再度停牌籌劃重大事項，可能涉及發行股份購買資產，此前兆易創新終止65億元收購北京矽成，而北京矽成2015年12月私有化收購了納斯達克上市公司ISSI。（證券時報）
借殼江南嘉捷 三六零看中“身份”轉變
中國證券報記者 黃淑慧 徐金忠
11月6日，在江南嘉捷重大資產重組説明會上，作為借殼方，三六零董事長、總經理周鴻禕表示，迴歸A股解決“身份”問題後，三六零成為國家網絡安全戰略的重要成員。三六零將堅持自主創新的技術路線，建立自主可控網絡安全技術體系，依託技術、品牌、人才優勢，參與全球網絡安全行業標準制定。江南嘉捷董事長金志峯則表示，公司現有主營業務未來的盈利成長性不容樂觀。此次交易完成後，上市公司盈利能力將得到大幅提升，實現利益相關方共贏的局面。
江南嘉捷借勢“解困”
公告顯示，本次交易包括重大資產出售和重大資產置換及發行股份購買資產兩部分，兩者互為條件。其中，江南嘉捷將截至2017年3月31日擁有的，除全資子公司嘉捷機電100%股權之外的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務劃轉至嘉捷機電。在此基礎上，江南嘉捷將嘉捷機電90.29%的股權以現金方式轉讓給金志峯、金祖銘或其指定的第三方，交易作價為169000萬元；將嘉捷機電9.71%股權與三六零全體股東擁有的三六零100%股權的等值部分進行置換，三六零全體股東再將嘉捷機電9.71%股權轉讓給金志峯、金祖銘或其指定的第三方。本次交易中，擬出售資產9.71%股權作價18179.75萬元，擬置入資產作價5041642.33萬元。通過重大資產置換與擬置入資產的價款等值部分抵消後，擬置入資產剩餘差額部分為5023462.58萬元，由公司以發行股份的方式購買。
本次交易完成後，上市公司實際控制人變更為周鴻禕。擬置入資產的資產總額與交易金額孰高值為5041642.33萬元，占上市公司2016年末資產總額281771萬元的1789.27%，超過100%；按照規定，本次交易構成重組上市，需提交中國證監會審核，經核准後方可實施。
對於此次資產重組，江南嘉捷實際控制人、董事長金志峯表示，交易完成後，公司盈利能力將得到大幅提升，有利於保護全體股東特別是中小股東的利益，實現利益相關方共贏的局面。
“上市公司的主營業務為電梯、自動扶梯、自動人行道等產品的研發、生產和銷售。近年來，製造業面臨轉型壓力持續增加，去庫存壓力增大等。受此影響，2014年-2016年，公司淨利潤分別為24281萬元、23441萬元和16948萬元，呈快速下滑趨勢。在市場競爭激烈、客户需求變化等背景下，公司現有主營業務的盈利成長性不容樂觀。”金志峯指出，通過本次重大資產重組，將上市公司原有盈利能力較弱，未來發展前景不明的業務整體置出，同時注入盈利能力較強，發展前景廣闊的互聯網相關業務。上市公司將轉型成為中國領先的互聯網安全服務和產品提供商。
三六零由此“迴歸”
通過本次重組，三六零迴歸A股之路有望達到終點。“選擇重組，是根據資本市場的發展和眾多股東的意願，綜合各方面的考慮而做出的戰略選擇。”周鴻禕在重組説明會現場表示。
周鴻禕指出，三六零所在的行業特殊。單純從業務方面看，三六零與其他互聯網公司一樣，包括廣告和網絡遊戲業務，但公司獲取用户的基礎是安全業務。公司事實上已經成為中國最大的網絡安全公司，在個人安全、企業安全以及國家安全方面有很多滲透，不少重要敏感單位的網絡，使用三六零提供的網絡保護。“必須紮根中國土地發展安全業務，回來的目的更重要的是基於‘身份’的考慮。解決了身份之後，我們成為國家網絡安全戰略的重要成員。”周鴻禕表示。
迴歸A股後，三六零將如何謀篇佈局？周鴻禕表示，三六零作為國內領先的互聯網安全企業，將圍繞國家網絡安全和信息化戰略，進一步加快網絡安全核心技術自主創新步伐，創新拓寬商業模式和渠道，為網絡安全發揮更大的支撐作用，推動互聯網技術和經濟發展；三六零將堅持自主創新的發展路線，以成為“全球領先的網絡安全中心”為戰略願景，以“加快建立國產自主可控網絡安全技術體系，構建安全可控的信息技術體系”為使命，依託技術、品牌、人才優勢，參與全球網絡安全行業標準的制定。
“三六零將進一步提升研發能力，結合自身在信息安全領域的優勢，在現有安全研發的基礎上，針對當前市場需求和技術發展趨勢，建設網絡空間安全研發中心，升級及拓展系統安全、網絡安全、IOT(萬物互聯)安全的研發；緊跟雲計算、人工智能、大數據及工業互聯網的發展趨勢，進一步提升三六零在安全方面的自主創新能力和研發實力，繼續保持在網絡安全領域的領先性。三六零將拓展安全業務涉及的領域，建立技術創新研發中心，提升產品的核心競爭力。建立智能搜索、信息流及商業化服務平台，全面升級三六零的智能商業化生態體系，優化智能廣告平台，將優質產品和服務精準而個性化地展示給終端用户；優化搜索和信息流產品，加強內容和版權資源建設，拓展信息分發渠道。此外，將建立360互動娛樂平台，網絡娛樂特別是網絡遊戲是互聯網重要的變現手段，結合三六零現有的遊戲業務、視頻業務，全面佈局‘影遊聯動’戰略，打造互動娛樂新生態。積極擴展國際業務，建立國際化研發中心。”周鴻禕稱。
多維度推進業務
在重組説明會現場，投服中心和現場媒體對公司互聯網廣告及服務、互聯網增值服務和智能硬件的主營業務的持續發展能力等提出了疑問。
對於未來的收入保障，周鴻禕表示，公司作為中國第一的互聯網安全服務和產品提供商，積累了海量的用户和數據。在用户和流量基礎上，可以探索各種新的商業模式。在互聯網安全業務的基礎上，未來將把發展增長點集中在互聯網內容建設以及人工智能、智能硬件等方面。
周鴻禕表示，在移動端，內容產品戰略將是未來幾年的重點，公司很快會發布基於人工智能的短視頻產品“快視頻”。
對於人工智能，周鴻禕認為，不能脱離具體業務抽象談發展人工智能。360主要在四個領域結合現有核心戰略發展人工智能。人工智能與核心安全結合，在海量流量中利用深度學習和大數據來發現未知的攻擊；對用户畫像進行分析，提高廣告投放效果；人工智能與搜索結合，通過人工智能發現用户的興趣，精準投放內容；與智能硬件結合方面，包括圍繞兒童的可穿戴設備，智能門鎖、智能攝像頭等智能家居產品，以及消費級的車聯網，通過智能後視鏡、行車記錄儀等入口和人工智能結合。
當前360的主要收入來源於互聯網廣告、遊戲以及智能硬件。對於這幾大收入來源，周鴻禕稱，2017年廣告業務大幅增長，一方面由於行業整體的高速增長。根據艾瑞諮詢統計數據，2017年上半年中國互聯網廣告收入達到1560.5億元，同比增長11.48%。另一方面是由於360積極調整了業務架構。收購聚效公司後，將其廣告技術整合到360的廣告商業化團隊。通過優化銷售管理，提高了客户覆蓋率。今年將繼續實行渠道下沉，拓展銷售覆蓋率。通過用户畫像的大數據，依託深度學習等人工智能技術，提升精準投放，提升了用户的轉換率。此外，建立完整的廣告系統，將多種售賣方式相結合，有效提升廣告資源的利用率。
在智能硬件方面，周鴻禕表示，360開發的智能硬件品類，如兒童手錶等被市場證明是剛需，同時360在其中增加了通信功能，使得每個家庭建立了以兒童手錶為核心的羣組討論。明年兒童手錶業務可能成為中國最大的家庭社區。在家庭社區的基礎上，互聯網廣告和互聯網增值業務就有了承載空間。
對於遊戲業務，周鴻禕表示，通過對於團隊和策略調整，遊戲業務已經止跌回升。下一階段，在手遊方面，繼續貫徹精品戰略，加強獨代運營，合作更多的精品遊戲。公司將通過投資等建立手遊自研團隊。頁遊方同樣修正了運營策略，聚焦精品遊戲。未來兩年，端遊市場存在巨大機會，360在PC端擁有流動性優勢，公司將加強在端遊方面的佈局。
週一，在借殼草案披露的次一交易日，江南嘉捷便召開重大資產重組説明會，就擬借殼的三六零的業績、估值及未來發展等各方關注的問題進行解答。當晚，江南嘉捷發佈重組説明會情況公告及問詢函回覆公告，公司股票於今日復牌。
“三六零將不僅是中國最大的網絡安全公司，還將是中國最大的安全公司。”重組説明會上，三六零董事長周鴻禕表示，公司作為國內領先的互聯網安全企業，將緊密圍繞國家網絡安全和信息化戰略，進一步加快網絡安全核心技術自主創新步伐，不斷創新和拓寬商業模式和商業化渠道。
至於為何沒走IPO通道而選擇借殼重組，周鴻禕表示，這是公司根據資本市場的發展和眾多股東的意願，綜合各方面的考慮作出的戰略性選擇。
解析業績變化及估值水平
在此次借殼交易中，三六零的體量可謂龐大。其在評估基準日的所有者權益賬面值為133.20億元，收益法評估值為504.16億元，評估增值率278.50%。估值的預測期內，營業收入將持續上升，2017年至2022年的年均複合增長率預計為10.24%，尤其是2017年，預計增長率為25.59%。同時，三六零股東承諾，公司2017年、2018年和2019年度實現的扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於22億、29億和38億元。
本次説明會上，投服中心提問較多，其主要關注兩方面問題，分別是三六零預測營業收入持續上升的合理性和擬置入資產的業績承諾實現的可能性。如預計2017年至2022年營收的年均高複合增長率是否具有合理性，是否因2017年業績上升預測未來有較高收入，從而產生較高的估值。此外，三六零互聯網增值服務業務收入在2017年下降，但預計在2018年至2021年上升的原因有哪些。
對此，周鴻禕表示，三六零2017年上半年的業績增長，主要緣於廣告業務的增長。而後者的增長，一方面受互聯網行業整體高速增長的推動，另一方面則是公司積極調整業務架構所致。
據艾瑞諮詢統計，2017年上半年，國內互聯網廣告收入達1560.5億元，同比增11.48%，行業的快速增長帶動了三六零的互聯網廣告業務的持續增長。就三六零自身來説，公司提升了廣告平台的運營效率，通過“用户畫像”的大數據，依託人工智能技術，實現精準投放，提升了用户的轉換率。同時，公司將廣告資源按CPT（按時長付費）等多種方式售賣，有效提升廣告資源的利用率。
在互聯網增值服務業務（以遊戲業務為主）方面，周鴻禕表示，遊戲業務出現下滑是因為相關團隊在上半年進行了調整，目前已“止跌回升”。下一步，三六零將繼續強調貫徹精品戰略，加強獨家代理的產品運營，與更多的精品遊戲合作。同時，公司還將建立手遊自研團隊，增加更多的自研產品。
周鴻禕透露，2017年上半年，三六零已實現營業收入53億，已實現淨利潤14億，扣非後淨利潤近10億元，佔2017年已承諾業績的45%，接近全年業績承諾額的一半，結合目前的營業業績，“公司對實現承諾業績非常有信心”。
打造全方位網絡空間安全體系
作為國內領先的互聯網安全企業，三六零選擇從海外資本市場私有化後轉投A股頗具深遠意義。在説明會現場，周鴻禕直言：未來，三六零將不僅是中國最大的網絡安全公司，還將是中國最大的安全公司。
周鴻禕表示，網絡安全和信息化已成為我國建設網絡強國戰略的“一體之雙翼，驅動之雙輪”，隨着我國對網絡安全的日益重視，作為國內領先的互聯網安全企業，三六零將進一步增加研發投入，全面提升安全技術自主創新能力，建立全球領先的安全技術創新和研發體系，帶動全行業實現網絡安全技術體系“自主可控”的總體任務。
近年來，網絡安全從傳統的PC網絡安全，逐漸拓展到移動網絡安全，以及物聯網、工業控制等諸多領域的安全，網絡安全威脅也已從傳統的個人網絡信息和財產安全，延伸到生命安全領域。與此同時，網絡安全的內核從網絡信息安全，延伸到個人安全、社會安全、國家安全。三六零立志於保障互聯網、物聯網安全，保護個人網絡信息、生活、社會、國家安全，通過有針對性的研發積累，建立全方位網絡空間安全體系。
同時，三六零將進一步強化國際化戰略，將三六零的技術、產品和商業模式推廣到全球，努力成為國際化優秀企業，提升三六零在全球範圍內的品牌影響力，加強與國內外優秀同行的技術交流與合作。
周鴻禕進一步表示，往後看三年，公司目前作為中國第一的互聯網安全服務和產品提供商，長期以來積累了海量的用户和數據，建立了以核心技術為驅動，以產品體系為載體，以商業化為保障的互聯網體系，這個成熟的互聯網體系為公司進一步發展提供了堅實的基礎和有力的促進。
對三六零的未來發展規劃，周鴻禕表示，公司將進一步提升研發能力，拓展在安全業務方面涉及的細分領域，建立智能搜索、信息流及商業化服務平台，擴展國際化業務並建立國際化研發中心，建立三六零互動娛樂平台，加強人才引進培養並完善人力薪酬和晉升機制，擴大融資規模以及通過多種形式實現業務擴張。（上海證券報）