多家掛牌私募自查整改恐難達標

10月27日，全國股轉系統發佈《關於掛牌私募機構自查整改相關問題的通知》，對自查整改多項要求進行了詳細説明。根據通知要求，未在11月10日提交自查整改報告或不符合整改條件的私募機構將被強制從新三板摘牌。

統計數據顯示，從事私募業務的新三板公司目前有26家。其中，10家公司的掛牌主體未在中國證券投資基金業協會登記為私募管理人。至於其餘16家掛牌主體，按照目前披露的數據測算，多家機構恐難達到整改要求。

明確指標計算口徑

新三板掛牌私募機構的自查整改有了明確的指引。此次通知對自查整改的範圍、財務報告依據以及相關指標的計算口徑均給出了明確的説明，並對相關私募機構下達了完成整改的時限。全國股轉系統表示，掛牌私募機構要在今年11月10日前提交整改報告及主辦券商核查報告，股轉審查後在指定披露日統一披露。對於未提交或不符合整改條件的將被強制摘牌。

去年5月27日，全國股轉系統發佈《關於金融類企業掛牌融資有關事項的通知》，對新三板私募機構新增了八個方面的掛牌要求。這也被稱為私募“新八條”。根據規定，掛牌私募機構要在一年內按照通知要求完成自查整改，否則將被強制摘牌處理。今年5月，全國股轉系統對私募機構提交的自查整改報告檢查時發現，私募機構對自查條件的相關細則和指標計算口徑理解存在偏差。今年6月2日，整改最後期限推遲。股轉系統相關負責人指出，由於各私募機構遞交的自查整改方案口徑不一致，將進一步研究自查整改條件的計算口徑。

此次通知作為對“新八條”的補充和細化，明確了需自查整改的掛牌私募範圍為2016年5月27日“新八條”發佈之日，已在基金業協會登記為私募投資基金管理人的掛牌私募機構。掛牌私募機構的實繳資產管理規模和類型的認定，以其在基金業協會備案的信息為準。

對於收入佔比指標，股轉系統給出了明確的計算口徑，並要求涉及收入佔比的計算，以2016年年度財務報告的合併財務報表數據為依據，所引用的財務數據應經具有證券期貨業務資格的會計師事務所審計，並由其出具專項審計意見。

關於收入佔比指標的計算口徑，在此前的掛牌私募管理規定中要求，“管理費收入與業績報酬之和須佔收入來源的80%以上”，但並未説明“管理費收入與業績報酬之和”和“收入來源”的計算口徑。此次通知明確規定：“管理費收入與業績報酬之和”包括“管理費收入、業績報酬、投資顧問費收入(與基金管理業務相關)、跟投收益”;“跟投收益”的計算口徑應以私募機構作為基金管理人在其管理基金中的出資額不超20%部分帶來的收益為計算依據;“收入來源”包括“管理費收入、業績報酬、投資顧問費收入、投資收益、公允價值變動損益”。

劃定自查整改範圍

2016年5月，私募“新八條”發佈時，不少掛牌私募機構對自查整改的範圍存有疑慮，並採取了不同的應對措施。例如，九鼎集團2016年6月發佈公告稱，公司已成為涉及私募、公募、證券、保險等業務的金控集團，子公司為私募業務運營主體且符合“新八條”的規定。而天信投資、麥高控股等機構面對部分不符合條件的自查結果，選擇剝離私募基金業務。

此次通知明確，自查整改範圍劃定為“基金業協會登記為私募投資基金管理人的掛牌私募機構”。根據基金業協會最新的備案信息，九鼎集團、思考投資、聯創投資等10家公司的掛牌主體目前並沒有登記私募基金管理人的相關信息。多位業內人士認為，如此規定意味着，類似九鼎集團這類未在基金業協會登記、但子公司為私募機構的企業，掛牌主體此次應該不在自查整改範圍。不過，即使掛牌主體免於自查整改，並不意味着這些公司的融資行為不再受限。此次通知特別規定，“未在基金業協會登記為私募管理人但其合併報表範圍內的子企業登記為私募管理人的掛牌公司，其後續融資行為應嚴格遵守《通知》的相關要求。”

全國股轉系統數據顯示，在新三板掛牌企業中，26家公司從事私募業務。剔除上述10家公司後，本次須參與自查整改涉及16家掛牌主體。根據新三板私募機構最新的掛牌要求，“創業投資類私募機構最近三年年均實繳資產管理規模在20億元以上，私募股權類私募機構最近三年年均實繳資產管理規模在50億元以上”，“管理費收入與業績報酬之和須佔收入來源的80%以上”。

參照最新的計算口徑，申萬宏源證券對16傢俬募機構的相關數據進行了測算，由於16家機構均未披露跟投收益，故此項未計入測算結果。其測算結果顯示，在需要自查整改的16傢俬募機構中，4家機構同時滿足資產管理規模和收入佔比的要求，兩家機構管理規模和收入佔比均不達標。對於剩餘的10家機構，或不完全滿足資產管理規模和收入佔比的要求，或相關數據未進行公開披露，目前尚不能做出明確預測。

申萬宏源的測算數據顯示，按照2016年年報數據測算整改結果，4家同時滿足資產管理規模和收入佔比的私募機構分別為方富資本、浙商創投、同創偉業和久銀控股，其資產管理規模依次為64.2億元、35.4億元、101億元和87.9億元，收入佔比分別為88.57%、94.99%、90.5%和207.19%。

在16家被納入自查整改範圍的私募機構中，銀紀資產的資產管理規模最小，僅為3000萬元，其在基金業協會備案的機構類型為“私募股權、創業投資基金管理人”，資產管理規模距離股轉系統要求的最低規模相去甚遠。同時，其經過測算後的收入佔比為5.04%，同樣不能滿足相關要求。與銀紀資產相似，擁灣資產同樣在上述兩項指標上不達標，其資產管理規模為4.9億元，收入佔比為29.89%。

部分私募機構雖然管理規模達到了相關要求，但其收入比達標存在巨大的不確定性。以中科招商為例，其資產管理規模達到334.3億元，在所有納入自查整改範圍的私募機構中規模最大，但在未計入跟投收益情況下測算得到的收入佔比為23.6%，距80%的標準差距較大。另有兩傢俬募機構與中科招商情況類似，硅谷天堂的資產管理規模達到197.8億元，收入佔比為29.53%;信中利資產管理規模為80.3億元，但收入佔比僅為4.04%。

掛牌私募融資受限

此次全國股轉系統為掛牌私募機構設立了嚴格的自查整改時限，即在11月10日前完成自查整改報告的提交。如果相關私募機構未能在規定時間內提交報告，或最終自查整改後不符合要求，全國股轉系統將處以強制摘牌的處理。

分析人士指出，此次整改的統計口徑以2016年年報為準，對距離達標要求較遠的企業而言，雖然跟投收益等未公開數據統存在一定的操作空間，但難度大。同時，此次通知規定，在基金業協會登記為證券類私募機構(私募證券投資基金管理人)的掛牌私募機構，不得通過股轉系統進行融資。這意味着，對於在基金業協會備案為證券類私募的機構，即使最終符合了整改要求，新三板也不能成為其融資渠道。整改期限短、融資受限，這些因素相互疊加，使得多傢俬募機構摘牌預期濃厚。

對於摘牌後對私募機構的影響，一位不願具名的掛牌私募人士告訴中國證券報記者，掛牌後公司並沒有進行過實質性融資，因此對公司業務層面影響較小;更多的壓力主要來自中小股東，中小股東數量較多，如果摘牌，要提前做好中小股東的安撫以及利益保護。

上述人士同時表示，新三板明確了限制私募機構融資的態度，對於投資方式靈活的私募機構，擺脱公共公司身份後，商業私密性方面可以保持得更好。如果公司治理科學規範，同樣可以更好地發揮私募的競爭優勢。

“掛牌私募機構數量不多，但影響力較大，屬於新三板一個重要板塊，因此加強監管很有必要。”關於此次私募整改的意義，東北證券研究總監付立春認為，不少掛牌私募機構在前兩年融資金額較大，在新三板市場融資規模中佔有很大比重。此次監管細則比較嚴格，有利於市場規範，保護中小投資者的利益。同時，規則的指引性、操作性強。

聯訊證券研究院新三板研究組組長彭海認為，此次對私募機構的要求標準嚴格，意味着對掛牌機構的規模和資質提高了門檻，部分新三板私募機構大概率存在摘牌風險;同時，進一步明確限制類金融機構通過新三板融資，在大方向上直指防範金融“脱實向虛”。

申萬宏源證券指出，此次細化了掛牌金融類企業的披露要求，同時對不滿足整改要求的金融類企業嚴格摘牌，體現了股轉系統嚴格監管態度。服務實體經濟、加強監管防範風險，將成為資本市場的主旋律。