上市公司控股權紛紛“打折”甩賣 殼資源貶值是主因

在上市公司控股權轉讓普遍高溢價的A股市場，近期卻出現多起大股東“打折”甩賣控股權的案例。據中國證券報記者不完全統計，今年共有金萊特、步森股份、中超控股等8家公司折價轉讓控股權。更有甚者，中超控股在折價轉讓的同時，還做出了五年業績對賭承諾。

業內人士指出，控股權折價轉讓的原因主要是標的股權存問題，主業不振以及頻繁賣殼等。而其背後的深層的原因則是今年隨着監管嚴格，殼資源貶值。不過，雖然股權打折甩賣，但是不少大股東特別是倒殼方，在“套現”後獲利頗豐。

控股權“打折”甩賣

10月23日，步森股份公告，控股股東睿鷙資產將所持有的16%上市公司股權作價10.66億元轉讓給安見科技，同時將其持有的上市公司剩餘13.86%股份的投票權委託給後者。通過“協議+表決權委託”方式，安見科技新晉為步森股份控股股東。此次協議轉讓的價格約合47.58元/股，較停牌前步森股份52.88元/股的收盤價，折價約10%。

10月份以來，已經有金萊特、元力股份、步森股份、中超控股4家公司大股東折價甩賣控股權。

而中超控股則在折價出讓控股權的基礎上，疊加了五年業績承諾，這也是A股市場首例大股東轉讓股權設置業績對賭的案例。

根據協議，中超集團將其持有的中超控股3.68億股股份，持股比例29%，以5.19元/股的價格轉讓給深圳鑫騰華，轉讓價款約19億元。對照停牌前5.63元/股價格，本次轉讓單價折價約8%。

轉讓方中超集團承諾，上市公司2018年度、2019年度、2020年度、2021年度、2022年度歸屬上市公司的淨利潤分別不低於9000萬元、9675萬元、1.04億元、1.12億元、1.2億元。

中超控股“對賭式”賣殼模式備受關注。公司在10月28日回覆深交所的問詢函中，曝光了“新主”黃錦光的資產騰挪計劃，擬剝離紫砂壺業務，注入旗下日化用品資產。

梳理發現，上述折價轉讓控制權的案例中，有一部分原因是國企改革、標的股權存問題、主業不振以及頻繁賣殼等。如步森股份三年三易主，華塑控股今年迎來上市以來第四次實際控制人變更。

灃盈資本董事長孫峯認為，控股股東憑藉其對上市公司的控制地位，在轉讓控制權時，不可避免的要考慮大股東的控制權溢價。而折價轉讓控制權的案例，往往是轉讓標的有產權瑕疵、國有背景等特殊情況。

如金萊特此次控股權採取了豁免式轉讓，原因是公司原實際控制人蔣小榮本次擬轉讓持有的金萊特股份中，有約5139萬股限售流通股股份無法轉讓、無法過户。金萊特董事會特豁免其股份鎖定承諾，同時接盤方華欣創力承諾所受讓股份鎖定36個月不轉讓，從而保護中小投資者利益。

在金萊特創始人田疇兩年前因病去世後，公司可能易主的消息不斷。金萊特董事會指出，公司迫切需要引入具有產業背景和管理經驗的投資人，扭轉盈利能力惡化的不利局面。

不過，也有不少上市公司資產、業績各方面都不錯。如今年2月，英力特控股股東英力特集團將公司51.25%股份轉讓給天元錳業，轉讓均價19.52元/股，較公司停牌前股價30.17元/股，折價幅度達35.3%。此次轉讓後，擁有央企背景的英力特將脱離國資體系，接盤方為民營企業。

而英力特的業績一直持續增長。公司2016年歸母淨利潤1.1億元，同比增長269.56%；今年前三季度公司淨利潤1.05億元，同比增長153.9%。對於該股權轉讓事項，英力特間接控股股東國電電力表示是出於戰略調整的考慮。

對於大股東“打折”甩賣控股權背後的原因，某上市公司投資部人士表示，主要是殼資源貶值的影響。今年以來借殼上市監管更加嚴厲，殼市場熱度大不如前，殼資源價格下降了很多。上市公司控制權轉移成為企業完成併購重組的重要替代方案，轉讓控制權後續資產操作只待時機。“公司今年也拿了兩個殼公司，不過是抄底性質的。”他説。

對於中超控股“對賭式”賣殼模式，投行人士認為，這是非常罕見的賣殼方的讓步。對買殼方而言，通過業績對賭，與原實際控制人實現了一定程度的利益捆綁，減小了買殼之後上市公司可能出現的業績波動等風險。

公司治理方面的專家表示，頻繁的控制權轉讓使公司戰略發展不穩定，不利於公司的長期健康發展。新控股股東入主後面臨和上市公司原有管理層的磨合問題，很多公司原有管理層集體辭職或者是控股股東內鬥，使公司業務陷入停滯。

折價轉讓仍獲利匪淺

即使控制權轉讓大幅折價，但大股東“套現”後回報仍頗豐。特別是一些倒殼方，在短暫持有上市公司股權後也是獲利離場。

以步森股份為例，公司最近3年已3次運作“易主”。去年8月上海睿鷙入主後，步森股份於當年11月確立了金融科技行業的轉型方向，並於今年4月19日起停牌籌劃收購第三方支付和金融科技信息服務資產。不過，9月29日晚間，步森股份宣佈終止上述重大資產重組。在無法“玩轉”的情況下，上海睿鷙只好倒手賣掉了控制權。

2016年8月，前實際控制人徐茂棟以10.91億元的價格取得控制權，而此次其出售給安見科技16%的股權價格已經達到10.66億元，基本覆蓋成本。

而徐茂棟還持有公司剩餘13.86%股份，按照11月8日的收盤價計算，市值超9億元，徐茂棟的這筆“倒殼”生意收益不菲。

而上市以來已經迎來第四次實際控制人變更的華塑控股，今年3月公告，公司實控人李中等人將麥田投資100%股權轉讓給浦江域耀，麥田投資系公司控股股東從而將導致華塑控股實控人變更為李雪峯。

公告顯示，麥田投資100%股權的轉讓價為10.99億元，摺合華塑控股的每股交易價約5.52元，但華塑控股本次實控人變更停牌前夕的收盤價為7.76元/股，折價28.8%。華塑控股有關人士認為，麥田投資這次出讓股權相較其成本也肯定是賺錢的。