綠地參股公司入主獅頭股份 被疑曲線上市

繼獅頭股份水泥主業因環保問題而搬家停產後，公司最終迎來了有着房地產背景的新東家。值得注意的是，打着“投資”旗號的新東家，實際上卻瞄上了“控股權”而悄悄進行的。以至於直到公司大股東換人、公司高管換血，公司才終於在上交所的不斷詢問下稱“公司控股股東將變更為第一大股東蘇州海融天，實際控制人將變更為吳旭。”

對於獅頭股份實際控制人吳旭悄然入主的行為，公司於近日解釋稱“間接收購行為合法”。

外籍房地產大亨疑曲線上市？

可以説，在多數公司不得不排隊IPO等着上市的時候，有一部分公司急不可待的想借殼上市，更有的上市公司因為股東之間的股權之爭而被鬧得雞犬不寧業績下滑。

但是，有着外籍背景的吳旭卻能兵不血刃的拿下獅頭股份，不得不説其手段高明。回顧其拿下獅頭股份控股權的過程可知，吳旭控股的重慶協信遠創在2017年7月份至10月份期間，曾分別通過上海遠涪和蘇州海融天先後多次增持獅頭股份。

公告顯示，蘇州海融天已持有獅頭股份3511.27萬股，持股比例為15.27%；上海遠涪則持有2300萬股，持股比例為10%。兩者相加可知重慶協信遠創已間接持有獅頭股份25.27%的股份。

事實上，通過多家公司分別增持上市公司股份並實現控股的事件在A股市場中並不少見，但大多這種增持因為上市公司股東之間對控股權的爭奪而被互相揭底，往往被拖延難以實現短期借殼。

同樣的，重慶協信遠創的不斷增持也被業內人士視為“曲線借殼”的方法之一。不過，在增持期間，重慶協信遠創並不承認自己的增持是為了上市公司的控股權，而是以“看好獅頭股份未來發展的形勢”為由一直不斷增持，直至其成為獅頭股份間接第一大股東。

更有媒體質疑，重慶協信遠創間接控股上市公司有刻意規避借殼的嫌疑。

眾所周知，房地產是最為缺錢的行業，而有上市公司這個融資平台的房地產企業無疑在同行中具有很大的融資優勢。

有業內人士向《證券日報》記者表示：“在證監會2010年叫停房地產企業IPO後，房地產企業上市就很難實現了，只有借殼上市還有可能。”

但也有券商分析，在重組新規發佈後，對於上市公司借殼的要求更加嚴格，如何把資產注入上市公司還有待考慮。

綠地參股重慶協信遠創

為了實現上市夢，吳旭可以説是煞費苦心，值得注意的是，《證券日報》記者發現，間接控股獅頭股份的重慶協信遠創的背後還有着綠地參股的背景。

有資料顯示，吳旭靠房地產起家。其通過華富控股有限公司(註冊於香港)、協信地產控股有限公司(註冊於開曼羣島)、HCP Chongqing Property Development Co Ltd.(註冊於開曼羣島)100%持有漢威重慶房地產開發(香港)有限公司的股權。

根據《外商投資企業變更備案回執》顯示，經重慶市商務委同意，由港方股東漢威重慶房地產開發(香港)有限公司與中方股東綠地控股集團有限公司一道合資經營重慶協信遠創。其中，漢威重慶房地產開發(香港)有限公司的持股比例為80%，綠地控股集團有限公司的持股比例為20%。

而正是靠着綠地參股的機會，重慶協信遠創華麗的成為了中外合資經營企業，擺脱了外國投資者的頭銜，並不用受外國投資者的相關規定限制。

11月11日，在公司回覆媒體提出的“借殼”質疑時表示，重慶協信遠創系通過受讓蘇州海融天投資管理有限公司（一家註冊於境內的有限責任公司，以下簡稱：蘇州海融天）100%股權，及通過蘇州海融天及其一致行動人上海遠涪企業管理有限公司後續增持上市公司股份方式，間接收購獅頭股份。

公司稱，重慶協信遠創並非《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》和《關於外國投資者併購境內企業的規定》所指的“外國投資者”，且上述兩項法規適用且僅適用於外國投資者直接收購取得境內資產或股權（包括上市公司股權）的情形。因此，重慶協信遠創間接收購獅頭股份的行為，不屬於“外國投資者”戰略投資境內企業的範疇，無須按照《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》、《關於外國投資者併購境內企業的規定》等規定履行報商務部門批准的法律程序。

實控人捲入受賄案

據報道，重慶協信遠創此前也計劃過登陸資本市場。不過，就在重慶協信遠創謀劃上市之際，2014年5月份，吳旭因一起案件被有關部門帶走。當時，重慶協信控股集團的發言人對外表示：“吳總只是協助調查,而不是被調查。因為之前我們公司與華潤有合作，所以與華潤相關公司的關鍵人物需要配合調查。”

有報道稱，2016年4月份，南京中院開庭審理了蔣偉受賄一案。公訴機關指控，2007年至2013年間，蔣偉利用擔任華潤集團黨委委員、總會計師、副總經理的職務便利，在企業經營、業務往來過程中為他人謀利，先後收受吳旭、何金和等5人給予的財物，共計摺合人民幣286.84萬元。其中，出現了吳旭的名字。經核實，該行賄人吳旭正是此次入主獅頭股份的吳旭。

對於上述媒體報道，獅頭股份於11月11日發佈公告為吳旭正名稱：“經與重慶協信遠創及吳旭（系聖基茨和尼維斯聯邦（The Federation of Saint Kitts and Nevis）公民）核實，吳旭曾於2014年受有關部門要求配合進行協助調查，但協助調查所涉事項與吳旭本人無關。重慶市南岸區人民檢察院於2017年11月8日出具《檢察機關行賄犯罪檔案查詢結果告知函》，該函內容顯示，經查詢全國行賄犯罪檔案庫，重慶協信遠創及吳旭於2007年11月8日至2017年11月8日期間未發現行賄犯罪記錄。

同時，公司還表示，重慶協信遠創及吳旭最近五年內未受過與證券市場相關的行政處罰或刑事處罰，亦未有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

“根據《證券法》和《上市公司收購管理辦法》的相關規定，重慶協信遠創及吳旭符合上市公司收購人的資格。”獅頭股份財務顧問海通證券如是説。

那麼，吳旭是否有行賄過華潤集團原副總蔣偉呢？

據《證券日報》記者查閲人民檢察院案件信息公開網發現，在該案件的起訴書中，並沒有公開寫“吳旭與何金”的名字，而是用“吳某某”和“何某某”為替代。但當記者查閲關於蔣偉受賄的報道時發現，有多家權威報道上明確標註了“吳旭與何金”的名字。

記者發現，在上述起訴書中，明確標明瞭“2007年初，蔣偉在深圳收受吳某某給予的百達翡麗手錶一塊，價值人民幣15萬元”和“2007年4月份，蔣偉在重慶收受吳某某給予的一張存有人民幣50萬元的銀行卡。”

從上述可見，吳某某行賄的時間分別為2007年初和2007年4月份，皆在獅頭股份公告的未行賄記錄起始時間2007年11月8日之前。可見，獅頭股份的公告並沒有澄清，媒體報道的吳旭對蔣偉行賄一事。