A股併購新三板交易額創新高

近年來，A股公司併購新三板企業的交易規模不斷增加。東方財富Choice顯示，今年以來，上市公司對新三板企業發起的併購案例已經超過160起，創歷史新高。

值得注意的是，2017年以來，上市公司併購新三板企業風向轉變明顯，更加註重產業併購，通過發揮協同效應提升核心競爭力成為主要關注點。業內人士表示，新三板掛牌企業有信息披露要求，經營情況透明，同時企業數量多，業務類型豐富，便於上市公司篩選標的。沿着產業鏈進行併購擴張，與併購標的產業協同穩增量，有利於保持業績增長的持續性。

併購規模創新高

11月1日，會稽山公告稱，擬以支付現金方式收購新三板企業咸亨股份100%股權，預估值為7.35億元。2015年12月，咸亨股份掛牌新三板，目前屬於創新層公司。

東方財富Choice數據顯示，2017年以來，A股公司發起對新三板掛牌公司股權的併購案例超過160起。其中，22家併購標的為新三板創新層企業。

申萬宏源併購高級經理餘科認為，上市公司推進併購時，首要因素就是標的企業能否給上市公司帶來可觀利潤，從而為市值提供支撐。

不過，不少新三板企業被併購後，業績表現不盡如人意。以新三板公司工控網被上市公司眾業達收購為例，2015年6月，眾業達公告稱，擬以自有資金2.1億元，收購為企業提供自動化、信息化諮詢、資訊及電商服務的工控網70%股份。不過，工控網被收購後業績出現下降。2014年，工控網營業收入為4085萬元，淨利潤803.5萬元，達到2011年以來的高點。2015年，工控網營業收入下降至3091萬元，淨利潤虧損234萬元。2016年，通過與眾業達進行資源整合，工控網子公司的業務取得了突破，營業收入暴漲至1.2億元，但其淨利潤只有126萬元。

工控網表示，併購後，眾業達成為工控網的主要產品供應商之一，2016年，眾業達佔其年度採購比例的58.66%，但眾業達在客户開發方面並沒有提供實質性的幫助。而大凌實業被大富科技收購51%股權後，業績出現下滑，淨利潤從2015年的1315萬元，下滑至2016年的624萬元;2017年上半年，大凌實業虧損721萬元。此外，聯建光電2014年與易事達重組後，易事達營收持續增長，但淨利潤出現波動。2015年，易事達營業收入3億元，淨利潤4951萬元;2016年，易事達營業收入3.3億元，淨利潤4705萬元。而聯建光電這幾年發展迅速，其淨利潤從2013年的1626萬元增長到2016年的4億元。2013年，易事達的淨利潤約為聯建光電的兩倍;而2016年，易事達淨利潤僅佔聯建光電的11%。從這一角度看，易事達的發展速度遠遠落後於聯建光電。

併購重組後，雙方在企業價值、管理模式、制度建設等方面達成共識很重要。餘科認為，併購交易完成後，溝通了解企業現狀、發展目標以及核心團隊的穩定，有利於雙方業務整合，更好地發揮協同作用。

注重產業邏輯

近年來，A股公司併購新三板企業的交易規模不斷增加。統計數據顯示，2011年，併購規模不到5億元，接下來連續4年併購規模增長保持在一倍以上;2015年，首次超過百億元規模;2016年，再上台階達303億元，同比增長46%;截至目前，包含尚未完成的收購事宜，今年以來，上市公司併購或參股新三板企業的案例共161起，涉及資金達645.9億元，全年併購規模創歷史新高幾成定局。

值得注意的是，2017年以前，上市公司對新三板企業的併購跨領域的情況較多，互聯網、大數據等新興領域的併購標的受到青睞。該類併購通常對上市公司市值提升有立竿見影的效果。

聯訊證券新三板負責人彭海表示，2017年以來，上市公司併購風向轉變明顯，更加註重產業併購，通過發揮協同效應提升核心競爭力成為主要關注點。企業沿着產業鏈進行併購擴張，通過與併購標的產業協同穩增量，有利於保持業績增長的持續性，達到共同提高的效果。

餘科表示，產業邏輯併購包括橫向和縱向兩個方向，企業需要考量經營階段、協同效應、談判難度、併購成本等要素，綜合考量作出決策，終極目標都是為了增厚淨利潤，為市值管理做支撐。“橫向併購兼併競爭對手，可以擴大市場份額，更好地發揮規模效應，同時也承擔了整個行業變化的風險”。餘科進一步表示，“縱向併購整合上下游業務，看中的可能是併購標的的銷售渠道、關鍵技術、業務資質等，可以增強企業在產業鏈中的地位，並在一定程度上節約成本。但管理成本可能會有一定提升。總體而言，合併都是為了雙方實現業務互補，提升盈利能力。”

併購手段方面，上市公司可以採用發債、發股、現金及協議轉讓的方式。而現金收購成為當前的主流。對於此類現象，餘科表示，大量的新三板企業股東傾向於獲得現金實現退出。同時，現金支付無需提交併購重組委審核，成功概率更大。此外，採用現金支付方式購買資產不會稀釋控股股東股權，當上市公司具備充足現金的情況下可以選擇這種方式。

篩選優質標的

對於上市公司併購新三板公司案例增多的原因，聯訊證券新三板負責人彭海表示，新三板掛牌企業有信息披露要求，經營及財務方面較未掛牌公司更透明，便於上市公司篩選財務指標良好、具有投資價值和增值潛力的公司。同時，新三板市場新興行業企業數量多，業務類型豐富。不少新三板企業具有核心技術和優勢資產，或具有獨特的創新模式，為併購方提供了合適的標的資產池。此外，新三板掛牌企業股權具備一定的流動性，且在資本市場上已具備一定知名度，在收購成本上可能高於同類非上市公司。

彭海指出，企業掛牌後，可能形成股東人數眾多、股權比例分散的情況。推進併購交易時，可能面臨清理股東人數、公司組織形式變更等問題。北京寶瑞興投資有限公司投資總監譚宇力則認為，市場不缺錢，而優質標的數量相對較少，屬於稀缺資產。

企業收購通常從幾方面考量，包括業務協同和深化、跨界經營、轉型升級等。譚宇力表示，企業確定收購目的後，在市場上尋找有意願被收購或出讓股權的標的。標的的業務現狀、行業地位、市場佔有率、財務狀況及管理層情況都是重要指標。

從目前情況看，新三板企業接受上市輔導的熱情高漲，但IPO轉板並非易事，因此上市公司併購新三板企業的案例還會不斷出現。