財務數據打架、資金週轉困難，輔仁藥業重組救命前途未卜

中訪網(趙怡初)日前，輔仁藥業集團實業股份有限公司(下稱“輔仁藥業”)發佈公告稱，擬向控股股東輔仁藥業集團公司(下稱“輔仁集團”)在內的14名交易對方發行股份及支付現金，購買開封製藥(集團)有限公司(下稱“開藥集團”)100%股權，交易對價為78.09億元，募集資金總額不超過53億元。

據測算，重組後上市體量將增至目前的6倍左右，但也面臨諸多問題。交易雙方剩餘尚未使用的授信額度較小、資產負債率高表現出重組後資金仍是緊張。另外開藥集團以信用政策拉動業務增長的模式，帶來低毛利率、壞賬增多等問題。開藥集團、輔仁藥業及其子公司均存在數據不一致的情形。

體量增大資金短缺

資料顯示，重組標的開藥集團主營業務涵蓋化學藥、中成藥和原料藥研發、生產、銷售等。2014—2017年1~8月，開藥集團營業收入分別為35.72億元、40.07億元、45.34億元、33.89億元，歸母淨利潤分別為5.62億元、5.86億元、6.53億元、4.81億元。截至 2016 年 12 月 31 日，開藥集團總資產為 75.15億元，歸屬於母公司股東的所有者權益為 38.52億元。與此形成鮮明對比的是，輔仁藥業主營業務始終為中成藥的研發、生產和銷售。在2014—2017年前三季度的營收分別為4.35億元、4.62億元、4.96億元和3.82億元，歸母淨利潤分別為1212萬元、2777萬元、1766萬元和1327萬元。截至2016 年 12 月 31 日，上市公司總資產為 12.73億元，歸屬於母公司股東的所有者權益為 3.69億元。

受制於規模較小、產品單一等因素，近年來輔仁藥物中藥業務發展速度陷入了瓶頸，銷售規模和經營業績短期內難以進一步提升。開藥集團注入上市公司可實現輔仁集團醫藥資產的整體上市，且通過此番交易後，輔仁藥業資產總額可達到92.2億元，其體量將增至目前的6倍左右。

截至 2017 年 8 月 31 日，上市公司銀行綜合授信額度為 3.84億元，剩餘尚未使用的授信額度為 4000 萬元;開藥集團銀行綜合授信額度為 2.72億元，剩餘尚未使用的授信額度為 2.81億元。本次交易完成後，上市公司的融資渠道除股權融資外主要為銀行借款，融資渠道較為單一。截至 2017 年 8 月 31 日，輔仁藥業與開藥集團剩餘尚未使用的授信額度較小，分別佔綜合授信額度的10.42%、10.33%，無法滿足募投項目的資金需求。

可見兩者結合並非完美無缺， 雙方均是缺錢的。這種瑕疵還體現在資產負債率等方面。

輔仁藥業稱，截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司備考報表合併資產負債率為 52.49%，高於同行業可比上市公司 27.70%的平均水平;流動比率、速動比率分別為 1.22、0.90，均低於同行業可比上市公司 2.82、1.69 的平均水平。

截至 2017 年 8 月 31 日，開藥集團負債總額為 359,137.52 萬元，其中有息負債合計為 174,175.69 萬元，佔負債總額的比例為 48.50%;開藥集團流動負債為 303,773.52 萬元，佔負債總額的比例為 84.58%，開藥集團面臨較大的還本付息壓力。截至 2016 年 12 月 31日，開藥集團的資產負債率為 48.75%，高於同行業上市公司 27.70%的平均水平;流動比率和速動比率分別為 1.37、1.05，均低於同行業上市公司 2.82、1.69 的平均水平。

根據申報材料，無論是輔仁藥業，還是開藥集團，都亟需降低資產負債率，或以支出貨幣資金等方式改善財務狀況。

毛利率低且壞賬遞增

梳理相關資料發現，即便開藥集團體量較大，但與可比上市公司相比仍有許多不足之處，有待改進。2013 年—2016 年，開藥集團產能利用率分別為 76.17%、37.74%、62.22%和 60.36%。產能利用率較低。2013 年—2016 年，可比上市公司綜合毛利率平均值分別為 40.81%、41.39%、44.51%、46.83%，開藥集團綜合毛利率分別為35.00%、36.74%、35.45%、37.59%，略低於可比上市公司。

2013 年—2016 年，可比上市公司應收賬款週轉天數平均值分別為 57.35 天、50.51 天、61.91 天、72.13 天，開藥集團應收賬款週轉天數分別為 101.78 天、101.12 天、104.90 天、118.54 天，信用賬期長於可比上市公司賬期，應收賬款週轉率相應低於可比上市公司。2013 年—2016 年，可比上市公司各期末應收賬款餘額佔當期營業收入的比例平均值分別為 19.97%、16.97%、23.50%、24.69%，開藥集團該比例分別為 34.02%、32.69%、35.25%、40.86%，高於可比公司平均水平。申報材料解釋稱，這主要源於開藥集團不同於可比上市公司的以較為寬鬆的信用政策推動業務發展的模式。結合上述數據可知，這種模式拉昇了營收，但並未提高毛利率。

同時這也直接導致壞賬準備的逐年遞增。2013年—2017 年 8 月計提壞賬準備餘額分別為1.04億元、 1.14億元、1.31億元、1.48億元、1.62億元，而壞賬損失在 2013 年、2014 年、2015年分別為 1719.38 萬元、963.08 萬元、-1383.72 萬元。

寬鬆的信用政策還體現在開藥集團和其大股東輔仁集團間的關聯交易，應收賬款帶來的問題依然存在。開藥集團 2013 年末、2014 年末其他應收輔仁集團餘額分別為2.14億元、1.92億元，壞賬準備餘額分別為 1372.47 萬元、2147.39 萬元。開藥集團其他應付輔仁集團餘額在 2013 年末、2014 年末、2015 年末分別為 3474.94萬元、6826.65 萬元、2.19億元。

另外，2013 年—2017 年 1~8 月，開藥集團通過關聯方進行的研發支出金額分別為 4123.55 萬元、452.80 萬元、 3418.05 萬元、391.60 萬元、280.00 萬元，佔當年研發費用比例分別為 40.50%、4.25%、24.07%、2.50%、2.79%。

申請材料顯示，2013年 10月至 2014年 11 月，開藥集團共發生七次股權轉讓，輔仁集團四次受讓股權，三次對外轉讓股權。2013 年以前，開藥集團股東中，除控股股東輔仁集團及其關聯方克瑞特外，其餘均為財務投資人。開藥集團面臨財務投資人退出和新引進財務投資人，為便於操作，選擇由輔仁集團受讓財務投資人退出股權，再轉讓予新的財務投資人的方式實施。2013 年 10 月、2014 年 3 月、2014年 4 月，輔仁集團受讓必康製藥等前一輪財務投資人持有的開藥集團股權的現金價款總計約為 18.76 億元。此後，輔仁集團與平嘉鑫元等新新入財務投資人得以用更低的價格受讓了這部分股權。為何多是財務投資人?此後投資人要退出，受讓方卻先是輔仁集團，而後還低價轉讓，是投資者不看好?輔仁藥業對此未有任何回覆。

數據不一致至今存在

值得注意的是，本次重組的會所瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)，2015年11月到2017年3月，為至少6家公司服務過程中，出具了虛假財務報告。

根據11月13日的反饋意見回覆發現，開藥集團 2013 年、2014 年、2015 年的流動比率分別為1.53、1.44、1.38，明顯低於行業平均值。開藥集團資產負債率在 2013 年、2014年、2015 年分別為 47.76%、46.89%、50.46%，高於行業平均值。但12月20日修訂稿草案中，2014 年末—2017 年 8 月末，開藥集團資產負債率分別為 47.09%、51.25%、48.75%、45.32%，流動比率分別為 1.43、1.35、1.37、1.48，速動比率分別為 1.03、0.98、1.05、1.10。兩種數據截然不同。

該公司也曾因數據不一致招來舉報風波，時間節點還是該公司於籌劃非公開發行籌備期間。大墨研究院研究員李燦根表示，此事直接導致重組於2016年9月27日中止。

2016年9月26日，武嬌嬌向證監會實名舉報輔仁集團對價超過78億元的開藥集團注入輔仁藥業借殼上市一事，存在重大的財務造假行為。開藥集團涉嫌財務造假，虛增淨資產17億元，虛報利潤14億元，開藥集團偷漏所得税10億元，輔仁集團偷漏税至少20億元。舉報信還列舉了輔仁藥業董事長朱文臣財務造假、超生、貸款詐騙、洗錢、侵吞國有資產等十項內容。

2016年10月19輔仁藥業發佈發佈澄清公告稱，公佈了開封市地方税務局直屬税務分局和開封市禹王台區國家税務局提供的開藥集團在税務局留檔的申報財務數據，並稱開藥集團母公司報告期內不存在各年的未分配利潤為負數。但同一天，武嬌嬌再次向證監會實名舉報，指出澄清公告只是玩了個文字遊戲。輔仁藥業澄清中的“留檔申報數據”並不是實際上交入庫的數字。

這輪風波一過，此事再無過多公示。此次輔仁藥業方便也未予以回應。

“舉報後相關部門和當地政府已由紀檢委、公安局、計生委、衞生局、教育局與民政部門聯合調查組調查此事，並無證實舉報人所舉報內容。” 李燦根説，相反該公司前高管邱雲樵(舉報人丈夫)利用職務之便，收受財務，因涉嫌嚴重的職務侵佔罪行被司法機關於2015年5月批准逮捕。

但有一個疑點是，除當初未分配利潤方面的回應，其他方面，無論現在還是過去，輔仁藥業均未作任何回應。

查閲過往資料發現，數據打架的還有輔仁藥業重要子公司營業收入、淨利潤、長期借款;開藥集團的資產總額、負債總額、所有者權益上。

按照上市公司的年報數據，截止2015年度末，輔仁堂總資產115,488.80萬元，淨資產57,711.15萬元，2015年營業收入43352.8萬，淨利潤3748.1萬，2014年營業收入40377.5萬，淨利潤2786.9萬。但據媒體報道，通過查詢税收分析監控管理系統的數據顯示，輔仁堂2015年的營業收入是30665萬，利潤總額只有11萬;2014年的營業收入27405萬，利潤總額只有92萬。可以看出輔仁堂在税務系統中的營業收入都比年報中的數據要少，2014年少1.29億，2015年少1.27億。

有媒體還稱，在税務系統中輔仁堂2015年的存貨是35727萬，2014年是36232萬，在年報中輔仁藥業的存貨只有14499萬，2014年只有14422萬。2014年、2015年輔仁堂在税務系統的存貨數據比輔仁藥業分別多出了2.18億、2.12億。

税務系統中的數據是收入少，存貨多，年報中則是收入多了，存貨少了。此處是否為上市公司提前將部分存貨確認為收入，以達到虛增業績的目的?

事實上，輔仁藥業曾多次出現信息披露不及時、不準確的情況，包括公佈重組中止當天，輔仁藥業收到河南證監局出具的針對輔仁藥業計劃轉讓子公司的信披不及時的警示函，該事件早於2015 年 11 月 27辦理完畢，2015年因此增加了淨利潤卻未及時公佈，直至 2016 年 4 月 9 日輔仁藥業才披露上述事項;2015年7月17日公告稱，輔仁藥業2014 年向前五名供應商採購金額佔全部採購金額的比例披露不準確;貨幣資金披露不完整，現金流量表中“現金及現金等價物”核算不準確;關聯方及其關聯交易披露不完整…… (嚴正聲明：該文為中訪網獨立財經研究報告)