“三類股東”清理成本指南

在明確擬上市企業股權結構不宜過於複雜之後，新三板攜帶三類股東的IPO項目紛紛積極尋找解決辦法。

上週，證監會官方網站接連披露博拉網絡和聚利科技的《招股説明書》，市場發現兩家公司均已解決“三類股東”問題，上會指日可待。

解讀君注意到，兩家公司清理“三類股東”的路徑相似，都是在排隊期間先從新三板摘牌，後由“三類股東”將股份轉讓給相同結構的合夥企業或直接轉讓予自然人。

博拉網絡：股權轉讓 股東權益不變

具體來看，博拉網絡的IPO申請於2016年4月獲受理，當時擁有18名股東，其中2名為契約型基金，分別是“勤晟泓鵬價值證券投資基金”、“聯合基金1號新三板基金”，合計持股比例2.73%。

可惜由於股權結構方面的原因，博拉網絡的審查長久停在“反饋”狀態。2017年9月18日，公司坐不住了，決定從新三板摘牌。

就在摘牌同一天，博拉網絡的股權結構發生變化，兩隻契約型基金將所持股份全數轉讓給原股東。同時隱藏操作是，契約型基金對原股東增資，原股東利用增資款進行股權受讓。

這樣一來，博拉網絡實際上的股東權益沒有發生變化，這不僅可以保障兩支契約型基金的投資權益，還可以規避股權結構複雜的問題。

聚利科技：4000萬直接買斷

與博拉網絡相似，對於”三類股東“，聚利科技也在排隊期間進行了清理，不同點在於，聚利科技選擇直接買斷。

IPO申報時，聚利科技攜帶兩名“三類股東”，分別是銀杉科創戰略新興產業基金和銀杏盛鴻新三板基金一期基金，合計持股比例為0.86%，尚不足1%。

但就是這0.86%也讓聚利科技的IPO之路耽擱許久，今年8月24日，公司下定決心從新三板摘牌，並着手解決“三類股東”股份事宜。

9月15日，銀杉基金和銀杏基金分別與聚利科技七名自然人老股東簽署協議，約定將其所持股份全數轉讓給後者，每股作價40元。銀杉基金和銀杏基金於2016年3月通過定增進駐聚利科技，當時二者所花成本均為1000萬元，如今18個月即可套現2000萬元，實現翻倍收益，這筆買賣着實不錯。

是否具有借鑑意義?

為了實現IPO，博拉網絡和聚利科技都選擇主動解決三類股東問題，但這顯然是有一定成本的。尤其是聚利科技這種由原始股東溢價收購的處理方案，若IPO不成可就傻眼了。

不過博拉網絡和聚利科技又是幸運的，“三類股東”的持股比例不算太大(分別為2.73%、0.86%)，清理難度有限，股權雖有變動卻不需要重新排隊。那麼問題來了，對於同樣攜帶“三類股東”的企業，博拉網絡和聚利科技的做法可取嗎?

中科沃土基金董事長朱為繹認為，博拉網絡和聚利科技的做法對於同樣攜帶“三類股東”的企業具有借鑑意義，但這是沒有辦法的辦法，解決得了一時解決不了一世。可以暫時解決存量問題，但新三板市場的增量資金問題仍然存在。

保薦人代表“投行泰山”也表示，在不影響實際控制人認定的前提下，老股東內部之間轉讓股份是可以接受的，關鍵是要找到受讓人。

“三類股東”持股比例過高怎麼辦?

博拉網絡和聚利科技的做法具有借鑑意義，且證實排隊期間股權變動不需要重新排隊。

但值得注意的是，在上述兩家公司原有的股權結構中，三類股東屬於少數分子(博拉網絡兩隻契約型基金合計持股2.73%、聚利科技兩隻契約型基金合計持股0.86%)，那麼對於“三類股東”持股比例較高、數量較多的企業來説，這種做法可取嗎?清理股權比例過大會否需要重新排隊?

“投行泰山”表示，清理股權比例沒有固定的標準，主要看股權結構是否會發生重大變化，尤其是實際控制人不能產生變更。朱為繹也表示只要股東人數不超過200人就沒太大問題。

也就是説，排隊企業只要能清理“三類股東”即可推進審核，但對於無法清理的企業，似乎只能等待下一步的指引出台了。

IPO審核接近“快進快出”的態勢，按照目前的審核進度，主板一年半左右預披露更新，創業板一年左右預披露更新;但許多攜帶“三類股東”的申報企業長期處於“反饋”狀態，一些股權結構較簡單的後申報企業早已經超越實現預披露更新，更甚已成功過會。

在最新IPO排隊名單中《152家新三板企業最新IPO排隊情況：業績下滑 回頭客選擇終止審查》，攜帶“三類股東”的海容冷鏈、有友食品等排名均有所下滑，其中海容冷鏈由原本的56位降至60位，有友食品、波斯科技，阿波羅排名均下跌3位。

海容冷鏈的IPO申請早在2015年11月6日就獲得證監會受理，至今排隊時間已超過700天，目前仍處於反饋狀態。本排在海榮冷鏈之後的愛科迪和新疆火炬加速反超，已在9月26日上會，愛科迪成功過會，排在17位;新疆火炬暫緩表決，排在24位。

愛科迪IPO申請從獲證監會受理至上會耗時421天，享受綠色通道的新疆火炬耗時336天，二者排隊時間均遠遠低於海容冷鏈。