浙民投要約收購倒計時 振興集團迎來佳兆業集團“神助攻”

ST生化要約收購迎來倒計時的關鍵時刻，大股東振興集團又有新動作。

11月29日，ST生化午間發佈公告，振興集團擬通過協議轉讓的方式，將其持有的ST生化50,621,064股股份（無限售條件流通股）轉讓給深圳市航運健康科技有限公司，佔ST生化已發行股份的18.57%。航運健康的實際控制人為郭英成和郭英智，通過其控制的佳兆業集團控股有限公司（香港聯交所上市公司，股票代碼1638.HK）控制航運健康。佳兆業集團擬出價約人民幣21.87億元(包括償還貸款)。

需要説明的是，佳兆業集團在香港聯交所發佈交易公告的時間為早晨8點24分左右，比ST生化深交所中午盤間公告早了半個交易日，是否存在信披違規的嫌疑？還需監管層去核實，以確保廣大投資者的權益。

自浙民投天弘要約收購ST生化以來，大股東振興集團動作頻頻。自6月21日盤中停牌後，ST生化董事會首先是在6月28日認定停牌事由是醖釀重大資產重組事項，拋“山西康寶電話重組”，中途更換重組標的內蒙古維克生（在其兩年前的一次失敗重組中，公司收購標的之一彼時正是後者的母公司）。最終重組還是以失敗而告終。

在停牌期限即將屆滿之時，ST生化於9月13日晚間發佈公告，稱其收到山西省高級人民法院送達的民事起訴狀，振興集團有限公司向山西省高級人民法院起訴浙民投天弘及上市公司，判令浙民投天弘停止對上市公司實施要約收購行為，且浙民投天弘及上市公司向其賠償損失約1.57億元。最終在11月2日，遲到134天的浙民投天弘要約收購報告書全文終於公告。

在要約收購即將結束的最後一週，突如其來的大股東定向轉讓股權，讓投資者不得不理性思考其真實性和目的性。

記者通過公告發現，轉讓協議的除外條款較多，意味着只要有一條觸及除外條款，協議就會終止。其中以下幾條最為明顯：

一、“根據甲方持有的振興生化股份佔振興生化已發行股份比例可以確定甲方將失去振興生化第一大股東地位”這句話的解讀是，如果振興集團喪失第一大股東地位，佳兆業可以立即解除股份轉讓協議。也就是説，如果浙民投天弘的要約收購如果成功，那麼股權轉讓協議就會終止。

二、“本協議簽署後，因針對標的股份的訴訟、仲裁或監管機構調查程序，導致本協議項下的標的股份轉讓拖延或無法實現”。經記者查詢，僅自2012年開始，上市公司、振興集團以及上市公司多名董監高成員被山西證監局出具警示函4次，監管函4次，責令整改1次；被深圳交易所公開譴責4次，通報批評3次，出具監管函6次，關注函7次，年報/半年報問詢函5次，振興集團輪候凍結方尚未全部與深圳信達達成和解。此外，上述部分凍結股權在質押給信達時並未取得凍結方同意，存在重大程序瑕疵和被訴風險。不排除因此而導致轉讓終止。

三、“本協議簽署後，標的股份因被限售、凍結等情形，導致本協議項下標的股份轉讓拖延或無法實現。”記者根據深交所和證監會系統等來源的公開資料統計後發現，作為大股東的振興集團，多年來深陷債務泥沼，糾紛難解。ST生化2016年年報顯示，振興集團所持ST生化股份被12家債權人凍結，3傢俱有首封權，9家處於輪候凍結。振興輪候凍結方尚未全部與深圳信達達成和解。此外，上述部分凍結股權在質押給信達時並未取得凍結方同意，存在重大程序瑕疵和被訴風險。因為凍結、限售導致無法實現也是有很大概率發生。

四、“乙方對振興生化及其子公司的盡調結果與振興生化披露的公告以及甲方於本協議或其他書面文件向乙方作出的聲明、保證和承諾存在重大偏差。”振興生化目前並未公告其向佳兆業開放盡調；但根據協議，佳兆業有權對振興生化和其子公司進行盡職調查結果，如果盡調結果與振興向其作出的書面承諾存在重大偏差的，佳兆業即可單方面解除股份轉讓協議。

五、《債務重組三方協議》的生效條件、變更及解除條件不明確，特別是涉及股償權補償1100萬股上市公司股權的事宜，明顯和證監會《關於上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》相沖突，其執行的可行性存在重大不確定性。

此次佳兆業集團出資近22億元購買ST生化大股東振興集團18.57%股權，43.2元/的價格，出價明顯高於浙民投天弘36元/股。為什麼不用更便宜的市場價格來完成交易，而是通過商定的高價格來完成？通過ST生化午間公告內容可以發現，付款節點是十分引人注目，按照佳兆業披露的付款條件，給振興集團的第一筆錢人民幣1個億元最晚在12月5日打款，這個時間非常微妙，如果浙民投的要約成功了，那麼這一筆錢會不會出現不給的情況，僅僅是策略性表達？

以上種種的股權交易障礙，是否能夠通過深交所的合規性審查，也有很多的不確定性。

公告顯示，2017年11月8日，振興集團實際控制人史珉志與史躍武簽訂了《股權轉讓協議》，約定將其所持振興集團98.66%的股份轉讓給史躍武。ST生化實控人的臨時變更，因此，本次股權轉讓協議應該是由史躍武簽字確認。聯想到2007年振興集團曾有過的過渡期內，通過變更公司名的手法欺騙關於金興大酒店第三方買家的事實，本次股權轉讓真實性令人懷疑。

另外，控股股東振興集團於11月9日變更了實際控制人，新的實際控制人從史珉志變更為史躍武，而11月28日又公佈了振興集團轉讓所持上市公司股權的行為，此舉明顯違反了證券法98條的立法規定（即收購完成後12個月內不能轉讓股權）。

收購方佳兆業集團目前未能履行全部內部程序，轉讓是否能夠成功還有太多的不確定性，不排除隨時能夠撕毀。交易是否存在真實商業目的，是否又是“阻擋要約收購3.0版”？

目前正處於要約收購的關鍵時期，如果在此期間通過真假交易操縱市場，可能會給投資者造成較大損失。此前的萬家文化的啓示還歷歷在目，從之時的31.63元/股到現在的8元/股，炒作過後的一地雞毛，最終還由廣大投資者承擔。股權轉讓不確定性極高，最終能夠完成的風險極大。如果要約收購不成，大概率恢復原狀，“一夜回到解放前”。

此次擬協議轉讓價格和要約收購價格不同，參考價值不如要約收購價格高。就交易對象來看，本次交易賣方僅僅是原大股東，和買殼交易一樣大股東獨享控股權溢價，但中小股東實際上半毛錢都得不到，只有浙民投的36元/股是放在台面上，是人人可以觸及的實在價格。

大股東振興集團基於何種目的在此時轉讓股權，佳兆業集團又是何種目的高價接手？買方沒有表現出十足誠意來買，賣方沒有表現出十足誠意來賣，是不是僅僅為了要約收購而來，12月5日答案就會揭曉。