佳兆業入局 ST生化實控權爭奪升級

11月29日早間，佳兆業集團在港交所公告稱，擬以21.87億元收購ST生化18.57%股權。

ST生化目前處於要約收購期，公司控股股東振興集團與浙民投天弘就公司實控權爭奪已持續數月之久。對於佳兆業集團的入局，外界看法不一。有併購專家指出，佳兆業方面受讓振興集團的股權是為了“攪黃”浙民投天弘的要約收購。而公司控制權專業律師則認為，此次股權受讓主體為佳兆業集團子公司深圳市航運健康科技有限公司（簡稱“航運健康”），與ST生化屬於同業公司。此番收購有助於改善ST生化業績，可認為航運健康是一位“白衣騎士”。

ST生化的實控權爭奪結果12月5日水落石出。

入局節點引關注

佳兆業集團公告顯示，交易總代價約為21.87億元，包括償還貸款，買方分五期支付。其中，第一筆款項1億元須於簽訂該協議起5個交易日內支付。

長城證券收購兼併部總經理尹中餘告訴中國證券報記者，這是明顯的反收購手段。按照佳兆業發佈的公告，要在五個交易日完成第一筆支付款，正好與浙民投的要約收購截止時間（即12月5日）重合。

對於第一筆款項的具體支付時間，佳兆業集團回應稱，以公告為準。

11月1日晚間，ST生化披露了浙民投天弘的要約收購報告書，要約收購期為11月3日-12月5日。根據報告書，浙民投天弘將以36元/股的價格，合計斥資約27億元，收購ST生化27.49%股份。目前，浙民投天弘及其一致行動人持有ST生化2.51%股份。

11月2日-3日，ST生化連續兩個漲停板，股價由29.22元/股漲到32.21元/股，此後保持在33元/股左右。佳兆業集團公告發布後，ST生化股價再度上漲，一度摸高至35.19元/股，當日收盤價為34.67元/股，漲幅為3.37%。

尹中餘透露，浙民投其實就實控權問題找過ST生化實控人史珉志，但史一直不願意進行接觸。“如果是價格因素，雙方可以進行溝通，顯然史珉志不想讓出控制權。”

同時，尹中餘對佳兆業的收購時機和收購價格表示出疑問。“佳兆業再想買也不應選擇這個時候。如果浙民投要約收購不成，股價可能跌回30元/股以內。這個時候再去收購，價格方面很好談。”

關於此次協議轉讓是否為抵制浙民投的要約收購，ST生化董秘閆治仲對中國證券報記者表示：“這是控股股東層面的事，上市公司無法判斷。”

記者為此撥通了振興集團在國家企業信用信息公示系統中的聯繫方式，但接聽電話的工作人員稱工廠已經關停九年，隨即便掛斷電話。

佳兆業集團則表示，看好標的公司的發展前景，與其他因素無關。“若收購完成，將對佳兆業進軍生物醫藥、精準醫療領域，全面深入佈局大健康產業具有重要戰略意義。未來集團將充分利用自身的產業和平台優勢，全力支持振興生化做大做強。”

真假“白衣騎士”

當日午間，ST生化披露了振興集團與佳兆業集團子公司航運健康的交易細則。其中，協議的效力、變更及解除相關的幾處條款引起了記者的注意。

公告顯示，在發生下述情形之一時，航運健康有權單方面解除本協議，盡調結果與ST生化披露的內容存在重大偏差；振興集團失去ST生化第一大股東地位。

“這説明還沒做盡調，也給佳兆業一個單方面的違約權。”尹中餘稱。閆治仲表示，“公司跟航運健康一直沒有任何接觸。”

對此，佳兆業集團回應稱，對此項收購進行了綜合評估，並與各訂約方進行磋商後釐定了此價格。

尹中餘則認為，佳兆業集團目的明確，是為了干擾浙民投天弘的要約收購。上海傑賽律師事務所律師王智斌表示，針對要約收購，引入第三方參與競爭是一種重要的抵禦形式。如果管理層與第三方協議轉讓，只是意圖狙擊要約收購，其本身並不真實履行，可能存在操縱市場的嫌疑。

北京市盈科律師事務所高級合夥人律師王光英稱，振興集團引入的“白衣騎士”航運健康，與ST生化同屬於健康領域。從振興集團的角度來看，債務纏身的振興集團可以藉此“賣個好價、體面退出”。