新三板創新層多家企業面臨降層風險

全國股轉系統日前對創新層企業董秘情況進行核查，多家新三板創新層企業被其主辦券商發佈風險提示。這些企業如果不能及時聘任合格的董秘，可能被調整至基礎層。業內人士表示，合格的董秘是企業規範治理的重要因素，也是新三板改革推進的重要一環。在這一進程中，需要新三板市場各方的共同努力。

股轉系統核查董秘資格

11月28日，新三板創新層企業陸道文創遭主辦券商安信證券風險提示。安信證券指出，陸道文創系創新層掛牌公司，原董秘離職後至今尚未聘任已取得股轉系統董秘資格證書的董事會秘書。“如公司不能在2017年12月14日前聘任具備股轉系統董秘資格的董事會秘書，根據相關規定，公司將調整至基礎層。公司存在不符合創新層公司治理要求的風險。”

陸道文創的這則風險提示，源自全國股轉公司正在進行的創新層企業董秘情況核查。11月22日，全國股轉公司對各主辦券商下發了《關於核查創新層掛牌公司董秘資格的通知》(簡稱“通知”)，要求主辦券商對創新層公司董秘信息進行核查並按要求填寫創新層公司董秘信息；對於創新層公司董秘空缺或董秘未取得股轉系統董秘資格的，應督促公司及時報考董秘考試或改聘董秘，維持創新層公司治理要求。

陸道文創發佈的公告顯示，公司9月15日收到財務總監、董事會秘書提交的辭職公告。截至目前，公司尚未發佈董秘新任職的相關信息。根據此次《通知》的要求，本次核查結束後，股轉公司將對相關情況核實，對截至12月8日仍不滿足創新層公司治理要求且持續時間滿3個月的掛牌公司進行層級調整。

值得注意的是，上述核查要求並不是監管層“臨時”起意。新三板《分層管理辦法(試行)》2016年5月27日發佈，其中規定創新層企業的董事會秘書應取得股轉系統董事會秘書資格證；創新層公司不符合公司治理要求且持續時間達3個月以上的，自該情形認定之日起20個轉讓日內直接調整至基礎層。

與陸道文創的情況類似，另外兩家新三板創新層企業利達股份和東電創新分別於11月23日和11月10日發佈不符合創新層公司治理要求的風險提示。公告顯示，兩家企業分別於今年9月7日、8月28日收到原董秘遞交的辭職報告。不過，東電創新近期聘任了新的董事會秘書。11月16日，東電創新發布公告稱，由公司董事、副總經理張長軍接任董秘一職，且張長軍符合股轉系統規定的相關任職資格。而截至12月1日，利達股份尚未公佈新任董秘到崗的公告。

新三板大數據雲服務商三板慧統計數據顯示，今年以來，新三板企業董秘的變動比往年更為頻繁。除上述三家公司外，截至2017年11月30日，南方製藥、億豐潔淨、天地壹號、聯動通達、悠絡客、魔秀科技、米樂星等多家創新層公司的董事會秘書崗位處於空缺狀態。

三板慧CEO王凱認為，加強監控和風險控制是當前全國金融工作的重點。股轉公司對創新層企業明確要求聘用持證上崗的董秘，可以使企業更加專業規範運作。

遭遇成長“陣痛”

作為公司高管之一，董事會秘書是企業的“大管家”，在公司對內的部門協調管理、對外對接資本市場方面都擔負着重要職責。不過，作為新興的資本市場，新三板企業董秘當下的職業狀態卻並不理想。

今年以來，新三板企業董秘頻現“空位”。東方財富Choice數據顯示，僅10月份，新三板企業發佈461份董事會秘書/財務總監離職報告，具體涉及342家掛牌公司；平均到10月份的17個工作日，每日近28人離職。新三板董秘服務平台“董秘一家人”10月31日發佈的《2017年新三板董秘職業調研報告》顯示，2016年至今，13%的新三板董秘或證代“跳槽”，平均薪酬滿意度僅為11%。“董秘一家人”預測，新三板董秘的高流動性至少會持續3至5年。

“手中的權限小，承擔的責任卻很大。”一家掛牌企業的董秘告訴中國證券報記者，自己在公司要負責日常信披和一部分投融資對接工作。工作似乎很重要，但在董事會中薪資待遇和話語權都比較靠後。隨着新三板對掛牌企業監管趨嚴，自己需要處理的信披、合規事務越來越多、越來越複雜，稍不注意就可能作為直接責任人被處罰。

此外，新三板企業董秘被“邊緣”化的另一個體現是專職率較低。根據《2017年新三板董秘職業調研報告》，對1800餘家新三板企業作為樣本進行調研後，董秘專職崗位人員數量為463人，佔比約25%；兼職公司其他崗位(財務/行政/人事/其他)的人員數量為1365人，佔比高達約75%。

企巢新三板學院院長程曉明表示，董秘職位需要“內政”、“外交”一把抓，對內需要做好公司各部門的協調，對外要負責公司與資本市場的對接。受制於當前新三板市場融資和交易功能不足的現狀，很多掛牌公司對董秘崗位投入資源有限，董秘功能弱化甚至缺位導致掛牌公司治理的規範性難以得到保障。

東北證券研究總監付立春認為，對於新三板掛牌企業，特別是創新層的企業而言，董秘職業化的要求越來越高。但通過董秘獲得的資本市場服務企業難言滿意，造成企業獲得的收益和付出的成本不對等。如此一來，使得不少董秘被企業“邊緣化”。

除了外部因素，業內人士認為，董秘自身也應加強學習能力，以適應快速發展的資本市場環境。新聲資本創始人兼CEO倪鴻表示，作為一家新三板投融資服務機構，自己在與3000多家新三板公司董秘接觸溝通後發現，很多董秘的職位規劃不清晰，業務能力也需要提高，信披規範方面出現不少非主觀性失誤，給企業帶來不良影響。

完善公司治理結構

對於如何化解董秘職位在新三板企業中的“邊緣化”境遇，以及適應監管層對該崗位日趨嚴格的職業化要求等方面的問題，業內專家認為，推進董秘職業化是當前新三板改革的縮影，隨着新三板資本市場改革的推進，董秘崗位將面臨更多的挑戰和機遇，企業和董秘從業人員要提前規劃應對。

倪鴻表示，新三板掛牌企業總數量超過了11600家，創新層企業只有1300多家。這些企業多數都走到了Pre-IPO的發展階段，監管層對新三板創新層企業要求更高。對新三板市場而言，董秘職業化是重要一環。作為新三板企業的董秘，應積極應對公司在資本市場出現的問題，具備良好的和投資人溝通的能力，發揮董秘在公司中的核心信息和戰略規劃的中轉、處理功能，為新三板企業的發展提供積極、專業、協同的價值。

程曉明則表示，要解決董秘職業化遇到的“陣痛”，從根本上還是要解決新三板的資本服務功能問題。但解決這些問題之前，並不意味着企業不需要主動改變。從目前情況看，新三板交易制度改革政策呼之欲出，企業要根據改革進程提前做好相關規劃和準備，加強對董秘工作的重視和規範。

“對董秘要求的提高，是公司規範程度和資本市場對接能力的體現。隨着金融監管的加強，新三板企業規範性變得越來越重要。”東北證券研究總監付立春認為，董秘是企業和資本市場對接的關鍵環節和核心的角色。企業掛牌新三板以後，信息披露和資本市場對接，包括融資及其他重大事項都要通過董秘。董秘是公司董事與各業務條線對接體系重要環節。建設完善的董秘、董辦體系，企業的治理結構才能更加規範，在新三板改革機遇中掌握主動權。