新三板首例股份回購完成

全國股轉公司日前發佈《關於掛牌公司股份回購業務通知》（簡稱《通知》），為滿足掛牌公司回購業務需求，先期擬採用“一事一議、先行先試”模式辦理股份回購業務。據不完全統計，新三板市場約有30餘份股份回購預案亟待完成。業內人士表示，股轉公司此次出台回購新規，有利於掛牌公司推進股份收購事項。

禮多多回購股份

12月13日，新三板企業禮多多披露《關於回購並完成註銷標的公司未完成盈利承諾所對應股份的公告》，以1元/股的價格回購公司29.03萬股。禮多多成為新三板首家完成股份回購並註銷的掛牌公司。

禮多多從事電商服務業務，主要客户為食品類企業，於2015年10月20日掛牌新三板。此後，禮多多進行了三次融資，合計募資額達2.03億。2016年6月，禮多多收購了一家從事飲用品線上貿易的經銷商上海若凱電子商務有限公司。根據收購方案，禮多多采用“發行股份+支付現金”方式。其中，現金支付1.7億元，同時向若凱電商原股東上海米堤貿易有限公司發行294萬股，摺合2058萬元的交易對價。業績承諾方面，若凱電商未來三年淨利潤分別為3500萬元、4000萬元、4500萬元。但業績承諾並未完成。今年4月27日，禮多多發佈關於公司回購股份暨減少註冊資本的預案。根據北京永拓會計師事務所（特殊普通合夥）2016年度審計結果，若凱電商2016年實現淨利潤2586萬元，承諾利潤3500萬元，承諾利潤實現率為73.89%。經計算，需回購註銷海米堤貿易有限公司持有的公司股份290297股。

值得注意的是，12月16日，禮多多發佈在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌的公告。原因系南方黑芝麻對公司100%股份全額收購。

涉及兩種情形

根據上述《通知》，新三板公司股份回購主要涉及兩種情況，發行股票購買資產後，標的資產未完成業績承諾，掛牌公司根據股份認購協議回購交易對手所持股份進行註銷；向激勵對象發行股票後，因發生激勵對象離職、考核未達標等特定情形，掛牌公司根據股份認購協議回購激勵對象所持股份進行註銷。

業內人士表示，股轉公司此次出台回購新規，有利於掛牌公司推進股份收購事項，便於掛牌公司對股權進行有效管控。《通知》給出的兩種股份回購解決方案，更多是從一種公平交易構架去設計。如果業績未達預期，掛牌公司可根據認購協議回購交易對手或激勵對象所持公司股份，對於掛牌公司、交易對手或激勵對象而言更加合理。

聯訊證券新三板負責人彭海指出，雖然《通知》提及的情況適用範圍較小，但有利於促進掛牌公司推進收購等事項。申萬宏源高級併購經理餘科認為，《通知》的出發點應該是保護投資者的利益。