楊散逸：IPO發審趨嚴，金融監管機構逐步紮緊税收合規的口袋_風聞

楊散逸：金融監管機構逐步紮緊税收合規的口袋

【文/觀察者網專欄作者 楊散逸】

近日證監會對大批IPO企業發審進行了否決，據和訊網的數據，今年以來，證監會發審委已經審核了54家（包括二次上會但不包括取消審核）企業的首發申請，其中，23家獲得通過，28家被否，3家暫緩表決，通過率僅42.6%。

在眾多否決中，冠東模塑的發審會反饋回覆問題裏有一點尤為引人注目：

“2、發行人申報財務報表與原始財務報表差異較大。請發行人代表説明上述差異形成的具體原因，是否在報告期內仍存在賬外賬等不規範情況，是否存在被税務主管部門追繳税款的風險，發行人的會計基礎工作是否規範，內部控制是否完善並得到有效執行。請保薦代表人説明核查方法、依據，並發表明確核查意見。”

簡單的説就是上會的財務報表和以前年度給税務局申報的財務報表差距過大，很可能是前幾年通過賬外賬經營，沒有誠信納税。雖然上會的時候已經補繳了税款，但是這種不合規經營的企業還是不要讓上市了吧。

上市公司已經不是家庭小作坊了，作為我國大中型企業中的明星企業，如果連這些企業都不能依法納税，那我國的納税人依法納税的遵從度就可想而知了。

但是民營企業的擬上市公司逃税可能是普遍存在的問題，我有朋友在證券公司做IPO，據説去民營企業談項目第一點就是能不能接受補税三千萬，不能就根本不再往下談了。

下面詳細的解釋一下反饋回覆問題中的一些疑點：

首先説一下什麼是賬外賬。

由於歷史原因，我國是全球大型經濟體中極少數税務機關無法對企業金融信息進行監控的國家（印度都可以）。所以我國税務機關一直是我國特色的以票控税，通過發票作為銷售憑證進行入賬核算而不是全球普遍的通過銀行付款信息（invoice）來入賬核算。

但是我國居民並沒有購買商品索要發票的傳統，所以在這種情況下，很多直接面對消費者日常消費的行業甚至這些行業的上游行業，其銷售並不需要開具發票，有通過不進行税務申報逃税的空間。

特別是通過個人賬號而不是企業賬户進行交易，税務局由於沒有金融信息監控無法發現這些異常賬户信息，目前的徵管法對税務局調取個人賬户要求是“税務機關在調查税收違法案件時，經設區的市、自治州以上税務局(分局)局長批准，可以查詢案件涉嫌人員的儲蓄存款。”

茫茫人海，對企業所有者、財務人員、高管及他們的所有近親屬甚至親屬的賬户逐一找地區局一把手簽字後去銀行查詢，基本上不可能實現。

同時由於法律上沒有規定居民收入的税收舉證責任，所以如果通過居民個人的賬户進行這些逃税交易，税務局即使發現賬户信息異常，也很難舉證證明這個付款行為是在交易商品而不是借款或贈予。

這也是滿街開豪車住別墅但是沒有交過個税社保而税務局無能為力的原因，讓税務局證明其財產來源於逃税難度太大。（即使檢察院那麼強大的權限和手段，對大量貪官的收入也無法進行舉證，所以才有了鉅額財產來源不明罪。）

以上這些原因造成了我國大量企業賬外賬經營，甚至大量民營企業上市前才從個人賬户流水反推銷售額修改報表，補繳税款後上市。

其次，説一説為什麼企業逃税只要補繳税款就竟然可以上市。

刑法中的逃税罪規定是這樣的：“有第一款行為，經税務機關依法下達追繳通知後，補繳應納税款，繳納滯納金，已受行政處罰的，不予追究刑事責任；但是，五年內因逃避繳納税款受過刑事處罰或者被税務機關給予二次以上行政處罰的除外。”也就是逃税後被發現補錢就可以了，只要五年內不被抓住三次就不會被追究刑事責任。

本來別人刻意做的假賬想破解就是有難度的，納税人肯定也不會在一個問題被税務局破解後還執迷不悟地一直使用。所以實際上這個規定就要求税務局要在五年間破解納税人三種以上的逃税手法，同時由於税務局的人力資源以及納税服務要求對企業的檢查間隔等問題，這種情況真實發生的概率極小。

歐美國家有良好的納税傳統和社會納税氛圍，完善的金融信息監控手段和納税人對財產的舉證責任，嚴厲的税收處罰措施，全面的信用體系約束，所以對逃税採取大量罰款少量追究刑事責任。我國沒有上面所説的一切手段就盲目的減輕逃税的刑事處罰責任，導致了逃税的處罰對納税人沒有任何威懾力。

此外雖然企業上市要求無重大行政處罰，但是税務局對企業自行評估補税只加收滯納金而不收取罰款，也就沒有相關行政處罰了。

所以雖然企業逃税後在上市前夕才補税，但是並不會影響其上市。但是讓這種連國家行政機關都敢欺騙的不合規經營企業上市真的好嗎？他們上市後就會立刻脱胎換骨不欺騙股民嗎？

**最後，這種嚴格要求IPO企業税收合規的態度會對IPO企業依法納税產生多大作用？**這種嚴格的態度會使IPO企業在上市輔導期更早的開始税收合規的工作，甚至在三年的輔導期之前就開始進行税收合規整改、如實申報。

雖然僅僅是提前了税收合規整改時間，並不能保證上市公司從來都沒有惡意的逃税行為，可能也就是從三年輔導期補税三千萬變為連續四年合規納税多繳納税款四千萬。

但是不積跬步無以至千里，相信在各類監管部門對税收合規的重視下，會一點一滴的提高企業依法納税行為，是最終全社會邁向依法納税的必然過程。

無獨有偶，證監會並不僅僅只是對IPO企業加強合規，而且對金融機構通過內幕交易惡意逃税也加強了監管。

在2017年第13期《嚴防濫用政策紅利加強基金分紅合規管理》的機構監管情況通報中，開出了四張罰單，對4家基金公司進行處罰，最重的罰單為6個月整改，整改期間暫停受理及審核公募基金產品註冊申請（俗稱：停發新基金6個月）

下面我們詳細説一説如何利用基金分紅進行逃税。

税收政策方面是《財政部、國家税務總局關於企業所得税若干優惠政策的通知》財税[2008]1號

“二、關於鼓勵證券投資基金髮展的優惠政策

（二）對投資者從證券投資基金分配中取得的收入，暫不徵收企業所得税。”

而不法份子也正是利用這一點，通過內幕消息在分紅基金權益登記日前買入，兩天後紅利發放即賣出，在極短的時間內將基金買賣變為虧損用來抵消正常利潤，同時享受分紅的免税待遇，把應税利潤轉變為免税利潤。

下面舉個網絡上廣為流傳的避税實操案例：

客户於5月14日（權益登記日前一天）申購該基金510萬元，買入價格按照5月14日基金公司公佈的淨值2.3932元計。該基金於5月15日完成分紅除權，每份紅利0.686元於5月16日發放。且該基金5月15日淨值增長0.16%，5月15日基金公司公佈的除權後基金淨值為1.7111元。

該客户今日（5月16日）可以選擇贖回該基金，並享受到本次的基金分紅。假設基金淨值5月16日保持不變，客户單次申購基金510萬元，節省税款37.3萬元，客户現金流增加33.7萬元。

這個案例出資5,100,000元，持有基金短短三天時間就增加淨利潤337,321元，年化税後淨利率高達804.72%。更可怕的是就税法規定來説，這種濫用税收優惠但雙方沒有關聯關係的，税務局並沒有明確的規定不允許享受，特別是在納税服務的大背景下，對企業雖然不合理但是無明確證據的享受税收優惠進行調整的難度很大。

但是證監會通過對泄漏內幕消息的基金進行處罰，就可以從源頭上堵塞這情況的發生。而證監會從避税角度對金融機構進行處罰雖然少見，但這本應該是極其正常的行為，希望以後這種監管繼續加強。

總之，今後打破部門壁壘，各部門間對發現的違規行為互相提醒，在職權範圍內進行處罰是大勢所趨。也只有在交叉管理的情況下才能讓違規企業無計可施，增大其合規成本，最終使企業做到有法必依。

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