中國企業收購美國大學遇阻 美法律顧問：這非生意_風聞

來源：界面

　　原標題：[特寫]去美國收購一所大學有多難

　　“這不是一樁生意，這是一所大學！”威斯敏斯特基金會的法律顧問Bruce Afran説。美國新澤西州當地時間6月27日晚7點半，Bruce的聲音在普林斯頓大學校園內的希臘復興式建築Nassau Presbyterian教堂的穹頂回蕩，聽起來有些肅穆的意味。

　　這是威斯敏斯特基金會關於威斯敏斯特合唱音樂學院（Westminster Choir College）被其管理方瑞德大學（Rider University）計劃出售給中國凱文教育的首次面向公眾的討論會。

　　一家中國企業來美國收購大學的雄心勃勃的計劃正在遭遇阻擊。

　　“或許，在我們這個國家的每一所大學，除了哈佛、耶魯、普林斯頓之外，都會有虧損。事實上，普林斯頓也有赤字。但普林斯頓用捐款來彌補虧空，這是一家大學該做的事。當這些藤校面臨虧損時，他們不會把學校賣給一家中國的橋樑鋼構公司。”Bruce繼續説。

　　聽眾席爆發出一陣鬨笑，Bruce不得不停頓了幾秒。

　　“你們知道凱文教育做了多久的教育業務嗎？從去年12月開始的。他們僅僅在中國運營了兩所高中，這就是他們全部的經驗。所以一家橋樑公司説我已經運營一所高中好幾周了，現在可以去接手一家大學了……”身着深藍色西裝、淺藍色襯衫的Bruce繼續演講。

　　聽眾又開始大聲鬨笑。

　　“這就像一個鎮議會的成員説，嘿，我覺得我該當總統了。”笑聲更大了，“你知道我沒有影射任何政治人物（諷刺沒有從政經驗的美國總統特朗普）的意思哦。”Bruce説。

　　鬨笑聲覆蓋了演講。

　　“更具有諷刺意味的是，凱文的財務狀況比瑞德和威斯敏斯特更糟——根據它自己的官方財務報告，凱文今年一個季度的虧損就接近500萬美元，賬面上的流動資金還不到4000萬美元。”待笑聲平息，Bruce壓低嗓音説。

　　在這座有着幾百年歷史的教堂內的聽眾席上，幾十名頭髮花白、着裝正式的老者，以及為數不多的中年人和年輕人正襟危坐。他們來自於威斯敏斯特合唱音樂學院所在的普林斯頓社羣，包括威斯敏斯特合唱學院以及該校的管理方瑞德大學，及普林斯頓大學的校友、在校生、捐助人、教職員工、家屬和委託人，甚至是住在附近的居民。在教堂第一排座位旁的走道上，一台攝像機正在社交媒體Facebook上向公眾直播這場討論。

　　一

　　6月22日，凱文教育前身——江蘇中泰橋樑鋼構股份有限公司宣佈，其全資子公司文華學信與美國瑞德大學（Rider University）簽訂《收購與出售協議》。前者將以4000萬美元正式收購美國瑞德大學下屬的威斯敏斯特合唱學院、威斯敏斯特音樂學校（Westminster Conservatory of Music）和威斯敏斯特繼續教育學院（Westminster Continuing Education）的相關資產，並接管運營這三所學院。

　　協議還約定，瑞德大學將其為三所學院運營和業務的相應資產，以及一切權屬利益轉讓給文華學信或其新設立的機構；此外，瑞德大學承諾，還將約1900萬美元捐款轉入威斯敏斯特合唱學院。

　　從一開始，這個出售意向就遭到了威斯敏斯特校友和教職員工們的激烈反對和質疑。

　　去年6月21日，受聘律師Bruce Afran代表威斯敏斯特合唱學院將瑞德告上了法庭，“瑞德違反了1991年與威斯敏斯特合唱學院簽署的合併協議。瑞德出售威斯敏斯特合唱學院，其盈利必須用在重建威斯敏斯特合唱學院上。但瑞德明顯是想用凱文的收購資金來擴建。”

　　今年2月，普林斯頓神學院（Princeton Theological Seminary）也把瑞德告上了州法院，起訴稱這項交易將違背對最初的土地捐贈者所做的承諾，即教學目的而非商業盈利。威斯敏斯特校園的土地，由一位名為Sophia Strong Talyor的捐贈者在1935年無償捐贈，普林斯頓神學院為法人代理。普林斯頓神學院的訴訟稱，瑞德將需要放棄約800萬美元的銷售收益給普林斯頓神學院，併為借用普林斯頓土地作抵押償還800萬美元給後者。

　　“在這兩個官司結束之前，這個收購是不可能發生的。”Bruce會後對界面新聞表示，“這個訴訟一兩年不會有結果，或許是三、五年。誰都知道在美國打個官司要拖多久。”

　　事實上，該收購因上述訴訟已經擱淺了一年，作為被告的瑞德大學撤銷訴訟的申請並沒有成功。

　　二

　　討論會的主席台上，坐在Bruce身邊的是威斯敏斯特基金會的主席Constance Fee。她穿着一件枚紅色的外套，戴着一副金絲眼鏡。

　　“威斯敏斯特合唱學院是世界音樂的著名文化標誌，同時也是普林斯頓社羣的重要珍寶。”晚上7點，Constance用這樣的開場白開始了這場討論會。

　　“不管付出什麼代價，我們都要拯救這所學校。”Constance在討論會後對界面新聞説。為此，Constance和其他校友組織人員、募集資金。今年4月，基金會正式成立。作為一家獨立的非盈利組織，威斯敏斯特基金會有十三位受託人和一位名譽主席。

　　基金會的成員包括很多美國知名音樂學院的退休領袖，如茱莉亞音樂學院前主席，他對Constance説，“如果威斯敏斯特學院發生任何變故，我會非常非常難過，對於這個變動對整個美國音樂界生態系統產生的影響。”

　　自1926年創立以來，威斯敏斯特合唱音樂學院已經從代頓搬到伊薩卡再到普林斯頓，是美國曆史最悠久的音樂學院之一，也是全球唯一一所專注於合唱和聲樂的藝術院校，與普林斯頓大學毗鄰。

　　威斯敏斯特合唱團與紐約愛樂樂團每年合作演出的場次高達300場，比世界上任何一個音樂機構與其合作的次數還多。

　　每天，全球約有150萬人在威斯敏斯特校友的指導下學習演唱或進行表演。

　　三

　　經營一家精英合唱聲樂學院從來不是一件容易的事。1991年，因遇到財政困難，威斯敏斯特音樂學院被無償地併入瑞德學院，瑞德投入了資金改善了威斯敏斯特的校園設施、教學項目以及師資等方面，一切都開始變得好起來。同時，威斯敏斯特也為瑞德帶來了學費等經營性收入。

　　但2008年金融危機之後，美國大學教育的學費對於普通家庭來説變得昂貴，類似瑞德大學這種規模較小的大學，生源開始流失。為了重新吸引生源，瑞德希望通過出售威斯敏斯特獲得一筆資金，用來修建新的宿舍，以及其他教學設施，增強競爭力。

　　據美國國家教育統計中心的數據，自2015年以來已有66所高等教育院校倒閉。如果凱文教育收購成功，威斯敏斯特將是近四年來第四個被中資背景集團收購的大學。

　　瑞德大學發言人Kristine Brown對界面新聞表示，為威斯敏斯特尋找買家的過程非常嚴格，瑞德大學在普華永道的協助下，對全球約280個實體發佈了出售的消息。最終，瑞德大學董事會審查了大約10個實體的提案。

　　“選擇凱文教育，因為它的提案與大學的指導原則最為一致，我們希望找到一個願意保留威斯敏斯特合唱學院現有位置的買家。”她説。

　　根據凱文教育的公開表態，這場全球投標的競爭者超過400家。2018年2月22日，三年前才進入教育行業的凱文教育宣佈中標，這距離它從“中泰橋樑”正式更名為“凱文教育”還不到兩個月。

　　中泰橋樑創立於1999年，主營業務是國內橋樑鋼結構工程承包，2012年在深交所上市。在橋樑業務營收、淨利潤持續下降後，其決定從2015年開始將教育作為新盈利點。2017年10月，中泰橋樑宣佈放棄橋樑業務，專注於教育。

　　今年2月，在剝離橋樑業務後，凱文教育將自己定位為“A股首家純正的國際教育企業”。旗下現有海淀凱文和朝陽凱文兩所國際學校，但目前這兩座學校還未做到收支平衡。財報顯示，上半年凱文教育營業收入為8938.2萬元，同比下降61.35%，淨虧損5167.91萬元，同比增長104.15%。

　　相比橋樑鋼結構業務，教育並未帶來更高的營收，招生宣傳卻導致銷售費用大幅上升。

　　凱文教育董秘石瑜曾表示，招生有一定的招錄比，所以高端學校為了搶奪生源必須在前期大筆投入軟硬件。他預計，第三學年才能夠實現盈虧平衡或者微利，教育行業預收學費導致財務年度、經營年度錯配，所以凱文教育到第四個財務年度才會實現盈利。

　　財務壓力下，凱文不僅需要打出差異吸引家長和學生，也需要向資本市場募集資金為教育輸血。凱文教育選擇了“高端國際教育”作為宣傳和營業方向，除了K12國際學校還擴展至體育、藝術等教育產業，收購威斯敏斯特也是這項計劃中的一環。

　　此前，凱文教育董事長徐廣宇接受中國媒體採訪時曾表示，收購威斯敏斯特是因為“凱文專注於做素質教育，在這個過程中，我們需要對接很好的音樂教育資源，並諮詢了音樂家譚盾，他對威斯敏斯特音樂學院非常認可”。徐廣宇認為，素質教育對新一代的中國家長有更強的吸引力，收購一座音樂名校有利於凱文的畢業生申請國外高校，為“綜合素質”加分。

　　而之所以選擇收購而不是直接引用教學方案是因為“不能這麼直接拿，藝術設施很棒不能代表教學體系沒有問題”。通過收購，徐廣宇希望對威斯敏斯特形成更強的控制力，無論是“引進來”還是“走出去”都更容易按照凱文教育的計劃實現。另外，收購讓凱文在美國乃至整個國際教育界一舉成名，徐廣宇認為這是一次效果很好的品牌宣傳。

　　收購協議約定，凱文教育在收購後五年內不會改變威斯敏斯特音樂學院的現狀，承諾十年內不會出售威斯敏斯特的校園。

　　但這並未消除威斯敏斯特校友和教職工們的顧慮。

　　“凱文的主席可能非常熱愛音樂和威斯敏斯特，但問題是我們從來沒有看到過合同，我們不知道凱文教育的計劃是什麼。”威斯敏斯特基金會的主席Constance Fee對界面新聞説，“瑞德認為，他們有合法的理由不透露併購合同的內容，他們不停地對校友們説，嘿，這是一個非常棒的交易，請接受它吧，但我們連這個交易的內容是什麼都不知道。”

　　四

　　3個多月前，作為威敏斯特合唱學院的管理方瑞德學院的教授協會負責人，Jeffery Halpern曾有機會代表學校工會與來自北京凱文教育的代表面對面地對峙。

　　“我們需要一個真正的商業計劃書！我明白凱文在中國的模式，實話實説，你們做的是個不錯的生意，但是我還在試着理解這個生意怎麼能轉換到威敏斯特合唱學院的經營上。” Jeffrey説。

　　“我們雙方的立場相同，都是為了威敏斯特合唱學院成為最好的音樂學校。”來自北京凱文教育的諮詢師謝先生，指着展示屏幕上凱文的新校園回答説，凱文教育在國內擁有兩所學校，另外三所還在建立當中，美國學生今後有機會到北京表演，中國學生也可以到威敏斯特留學深造。

　　“一般來説學校教授都會深度參與到學校買賣的決定裏，但自始至終我們一直是被告知的一方。”Jeffrey針鋒相對。

　　凱文教育的代表謝先生暗示了龐大的中國消費市場。他説，“我們有體育和K12國際教育，缺少藝術和音樂。”但音樂精英教育在中國將是巨大的市場，他舉例説80%的鋼琴是中國製造，有3000-4000萬的中國孩子正在學習鋼琴，有1000萬的孩子在學習小提琴。

　　今年5月，凱文教育向中國的投資者更詳細地解釋了收購後的發展計劃。凱文教育董秘石瑜表示，當地政府給予威斯敏斯特的國際生招生指標為400人左右，而目前威斯敏斯特只有56人。

　　“（威斯敏斯特）空有資質但沒有拓展這塊業務，我們能很好地做起來。”石瑜説。目前國際生的收費是6.5萬美元，凱文教育估算，繼續教育學院可以獲得超過兩百萬美元的盈利。藝術培訓、冬夏令營，訪問活動，音樂節等業務也是計劃的利潤來源。

　　儘管凱文的生意經看起來無懈可擊，但教授們擔心的卻是另一個問題。

　　音樂編曲與指揮系的教授Joel Philips對界面新聞説：“除了凱文的資質和財力，我們更擔心的是盈利學校的管理也會像盈利企業一樣，是從上到下傳達指令，不像非盈利學校從老師、學生、校友都有發言權。瑞德目前高級保密的狀態，就是我們所擔心學校未來呈現的狀態。”

　　“凱文在北京的校園很漂亮，但是這些都是以營利為目的的。”當晚的討論會結束後，Jeffrey接受界面新聞的採訪時説，“凱文的教育經驗缺乏，到目前為止還沒有培養出一個畢業生。凱文的商業模式裏沒有一個字提到如何運營一所高等教育院校，又如何能保證成功地運營威斯敏斯特？”

　　對於這位中國買家，教授們做了很多研究工作，瑞德商學院的教授認真地去搜集和分析了凱文的財務報表，結果卻讓他們更加擔心。

　　“他們的賬面上沒有太多的資金，仍然在虧損。所以我們擔心凱文根本不會去運營什麼非盈利組織，他們可能急需賺錢來彌補這個虧空。”Jeffrey説。

　　教授們對凱文教育的財政狀況進行分析並在網站上公開發布了一份13頁的白皮書。該白皮書指出，2017年，凱文虧損的“鋼結構收入”（即橋樑業務）毛利率為8%，教育服務收入為-17%，新業務虧損嚴重。完全剝離橋樑業務後，教育業務虧損持續擴大。今年一季度，虧損437萬美元，流動資產為3570萬美元。

　　“為了在中國開設更多新的盈利性K12學校，凱文必須籌集大量新資本，但該公司的財務狀況不穩定，深陷債務困境，未能從過去兩年的教育事業中獲利。凱文的債權人收購併不是出於對合唱音樂的熱情，而是因為他們尋求投資回報。這個交易不盈利會發生什麼？我們認為現在是時候停止這個有缺陷的交易。”教授們在白皮書中寫道。

　　2015年至今，凱文一直通過定增募資和變賣原業務資產為教育業務輸血。2015年復牌後，凱文定增募集17.5億元，12億元用於建設國際學校。2016年，未知的第三方為其注入了16.9億元，資金還包括一個新的4300萬元長期貸款。2017年，凱文以6.4億元掛牌出售橋樑業務資產。

　　最新的動向是，今年5月30日凱文教育宣佈擬定增募資10億元，將用於建設青少年素質教育培訓中心。

　　但原有的橋樑業務資產全部變賣之後，屢次定增募資的凱文已經沒有新的“血源”了。

　　對此，瑞德大學代言人郵件回覆界面新聞稱，瑞德主席Dell O’mo已經與凱文董事長徐廣宇親自會面，相信他有遠見和願望繼續威斯敏斯特合唱學院的使命。他已經展示了他對音樂的熱情，主席認為這將有助於威斯敏斯特未來的發展。

　　五

　　該收購還面臨另一個法律障礙。“根據美國法律，一家以營利為目的的商業公司不能購買、出售或者運營非盈利組織，而非盈利組織也不可以被出售，成為被收購的對象。根據這一點，凱文會在美國受到起訴。我想這不是他們希望看到的結果，我希望他們因此而退縮。”Bruce對界面新聞説。

　　為了規避這個法律問題，凱文教育為此在新澤西註冊成立了一家叫威斯敏斯特併購公司（Westminster Acquisition Corporation）的非盈利組織。該組織已經在今年3月1日通過新澤西政府批准，凱文教育董秘石瑜和財務負責人董琪是該組織三個負責人中的兩位。

　　但基金會和校友們並不買賬。“這只是一個殼公司。”並在6月27日當晚的討論會上激烈爭論，“從這個組織的負責人構成上看，它很難保持獨立。”“顯然，未來威斯敏斯特學院不再會是非盈利的了。”“一家為了併購而設立的公司真的可以算作非營利組織？”“它的母公司是商業公司，它如何成為非盈利組織？”

　　此外，要接管威斯敏斯特音樂學院，凱文教育還需要所在州以及全美音樂學院協會的認可，獲得其正式發佈的執照和認證書才能開課教學，並享受聯邦政府的福利，比如接受其所發的獎學金補助等等。這也是學生家長們最關心的一個問題，否則學生的畢業證就不被工作單位或者其他學校承認。據瑞德方面此前向公眾披露，該執照正在申請中。

　　Bruce在討論會上分析稱，雖然作為非盈利組織的威斯敏斯特合唱學院沒有資產和資金，所以不能成為被收購的對象，但是如果它向凱文教育貸款，然後又無力償還貸款，它就會面臨被收購的命運。

　　根據美國法律，一家非盈利組織被解散之前的第一步就是被要求償還貸款，所以威斯敏斯特或許連5年都無法維繫。

　　窗外的天色完全暗下來了，但教堂裏的討論越來越激烈。“我叫Susan Metz，我是威斯敏斯特學院校友的妻子。”一位聽眾提問説，“我看到《紐約時報》報道稱，凱文教育母公司的部分股權具有中國國資背景，FBI會不會調查這起併購？”

　　“如果凱文教育有中國政府背景，那美國的監管部門永遠不可能讓這起併購發生，因為美國的大學是不可能由外國政府來管理的。”Bruce回應説。

　　2015年5月，凱文的持股股東變更為八大處控股有限公司，這家公司背後正是具有國有背景的海淀區國資委。引入新股東對於凱文教育最重要的是獲得“清華附中”等公立教育資源。在海淀凱文學校創立之初，有3位校級領導來自清華附中，學校課程也是基於清華附中研發，這成為學校招生的一大優勢。

　　根據中國2016年出台的《民辦教育促進法》規定，不得設立義務教育階段的營利性民辦學校，這意味着凱文不可以通過建設K12學校獲得較多盈利。對此凱文教育董事長徐廣宇曾向媒體表示，公司的盈利方式是把體育、藝術等資源售向青少年培訓市場，例如營地教育、青少年體育賽事等。

　　對於威斯敏斯特，凱文也有同樣的計劃。徐廣宇認為，國有背景有利於公司與公立學校合作，讓威斯敏斯特的藝術資源可以通過學校採購的形式售向中國公立校市場。

　　此外，這次討論會上威斯敏斯特基金會披露稱，瑞德和威斯敏斯特的財務狀況，並非糟糕到必須出售威斯敏斯特的地步。

　　Jeffrey在今年2月21日收到威斯敏斯特母校、瑞德大學和凱文交易的消息，瑞德大學的主席Geogery Dell’Omo和受託人董事稱，“威斯敏斯特合唱大學自從2015財政年以來已經虧損了1070萬美元，穆迪公司2017年11月將該學校的前景從穩定降為負數。北京凱文教育的收購，是繼續維持威斯敏斯特學校合唱學校的最佳方式。”

　　在1991年的合約中，瑞德承諾為威斯敏斯特償還債務，只有在兩家大學都虧損的情況下才會考慮出售威斯敏斯特學院。

　　“威斯敏斯特並沒有站在‘懸崖上’。”Bruce説，“威斯敏斯特在2016年宣佈被出售前的3年內，其財務狀況都是有盈餘（surplus）的。”

　　Jeffrey在會後對界面新聞表示，2016年6月，儘管瑞德向美國教授聯合會（American Association of University Professors）預警稱，其2017年將會出現1410萬美元的虧損。但根據一家第三方調查的結果，瑞德大學去年有360萬美元的現金盈餘，虧損僅為400萬美元，整體虧損額不到50萬美元。

　　另一個可以用來佐證的是，瑞德大學今年發行了一項4100萬美元的債券，在發行債券的官方文件中披露，瑞德大學2017年的淨資產增長了456萬美元，營業收入和收益產生的捐贈資產增加了610萬美元。瑞德還在文件中稱，如果威斯敏斯特的出售計劃失敗，並不會對瑞德的財務和運營產生負面影響，這個官方文件是由瑞德大學的首席財務官Julie Karns親筆簽字的。

　　六

　　6月27日晚上9點多，長達2個多小時的討論會結束了，但校友們並沒有離開，他們走下聽眾席在教堂內圍着基金會的成員代表們繼續交流。

　　“如果普林斯頓要併購威斯敏斯特，沒有人會反對。因為它的使命是教育，不是賺錢。而凱文教育的運營目標是為其股東創造價值，而作為非盈利組織，威斯敏斯特並沒有股東，它的全部功能就是教育。他們的使命完全不同。”Jeffrey對界面新聞説。

　　在美國，盈利和非盈利性大學有着根本的不同。比如，非盈利性質學校免税，所有營收都必須投入學校，而盈利學校面臨着額外盈利的壓力，有招生壓力。

　　對此，音樂編曲與指揮系的教授Joel Philips對界面新聞分析稱，如果學校被一個盈利性組織收購，會從根本上改變大學的主要目的，比如學校迫於資金壓力，學校錄取學生的時候會不那麼精選，因為要多一個學生多掙一份錢，而一個非盈利組織以學校的高質量為重心，不用考慮資金壓力。

　　Bruce對界面新聞表示，“如果凱文只是尋求與威斯敏斯特的合作關係，我們非常歡迎這個合作伙伴，我們甚至可以允許凱文使用威斯敏斯特合唱學院這個名字，在中國進行其他商業活動，而不是把這家學院買下。我們更願意威斯敏斯特仍然維繫目前與瑞德的關係，然後尋找其他的解決方案。”

　　不過，目前這起收購給威斯敏斯特合唱音樂學院帶來的不確定性已經降低了學生對它的興趣。據教授們估計，今年新生和研究生的招生規模只有50人左右，比往年減少了一半。

　　凱文教育對這場收購則志在必行。根據凱文公開表態，將在年中落實威斯敏斯特音樂學院的收購，對學院的接管工作會貫穿2018年全年。之後9個月內，凱文會與瑞德大學共享威斯敏斯特，之後威斯敏斯特將獨立出來由凱文接管。

　　“我們瑞德有很多中國留學生，從上海、北京來，沒有誰對音樂教育感興趣，因為音樂賺不了錢，他們根本不想來威斯敏斯特，絕大部分中國學生都選擇了國際商務這個專業，因為中國家長希望他們的子女去美國學習國際商務、金融、計算機，這才是未來賺大錢的地方。”晚上10點，普林斯頓校園一片寂靜，參會的人都已離場，年近七旬的老教授Jeffrey站在教堂門口的路燈下對界面新聞説。

　　“想象一下，如果一箇中國學生對他的父母説，我要去美國學習聲樂，每年的學費是4萬美元（該校一年的學費約為37650美元），你覺得他的父母會説什麼？——不，我們為你的教育投入了這麼多，我們希望你畢業了賺回更多的錢，而不是去當一個窮音樂家。”

　　“然而，教育不是生意。”Jeffrey説。