吳秀波公司法人涉嫌私刻公章 《大軍師司馬懿》收益懸疑波及多家上市公司_風聞

深陷風波中的吳秀波，一波未平一波又起。

投資方一紙訴狀，讓《大軍師司馬懿》超過10億元收益分配陷入“羅生門”：吳秀波公司原法定代表人涉嫌私刻公章 ，多份協議被投資各方互相指控虛假協議；發行收入究竟怎麼分，成了懸疑。

與此同時因收益分配糾紛，導致當代東方、印紀傳媒、長城影視等上市公司在業績、資本運作等方面遭到波及。

出品|網易清流工作室

作者|劉培、趙妍

紅極一時、收益支撐多家影視類上市公司業績的國產大劇《大軍師司馬懿》，因收益分配問題在2018年深陷多起訴訟案件。投資方各執一詞，高達近10億元收益分配陷入“羅生門”。

這意味着，目前公開宣稱的幾大投資方，包括吳秀波實際控制的公司，以及與之相關的多家上市公司已經確認業績的收益合法性陷入不確定中。

揚州邗江法院的庭審直播記錄，揭開了這一出離奇事件的諸多細節：《大軍師司馬懿》衞視發行收入和網絡發行收入均未按“約定”份額分配給項目的最初投資方；而吳秀波全資持有的不二公司作為該項目的製作方，通過一系列“協議”卻在影片製作過程中曾一度獲取了高達95%的項目投資份額和收益權。不過，圍繞這一項目出現的多份協議，被投資各方指控為虛假協議。

值得注意的是，網易清流工作室同時獲悉，負責《大軍師司馬懿》的總負責人、不二公司法定代表人張堅因私刻公章已被刑事拘留。

與此同時，影視項目《大軍師司馬懿》收益分配“羅生門”背後，還出現了私刻公章、虛假協議、劇組財務狀況混亂等現象。上市公司當代東方、印紀傳媒、長城影視等，均不同程度受到波及。

多份“虛假協議”浮出水面 製作方佔項目95%收益？

爆紅影視項目背後，數份互相不被對方“承認”的協議浮出水面。而吳秀波實際控制的不二公司原法人，被指偽造公章。

《大軍師司馬懿》投資方之間紛爭爆發始於2017年10月。

該劇的江蘇投資方，以投資合同和收益分配爭議，將另一大投資方東陽盟將威影視文化有限公司（下稱“盟將威公司”，為當代東方子公司）、吳秀波全資控股的霍爾果斯不二文化傳媒有限公司（下稱“不二公司”）告上法庭。

網易清流工作室近期獲悉，圍繞《大軍師司馬懿》收益分配而引發的刑事、民事案件多達五個；其中上述江蘇投資方訴盟將威公司的案件，已經於2018年6月11日在江蘇省揚州邗江人民法院公開庭審。江蘇庭審直播網對此進行了全程直播。

需要指出的是，《大軍師司馬懿》收益主要包括衞視發行收入和網絡發行收入。邗江法院6月11日的庭審直播記錄顯示，該項目投資各方對其收益分配比例的主張，無法達成共識。在長達6個小時的辯論中，雙方相互指證的關鍵依據是數份互相不被對方“承認”的協議。

網易清流工作室梳理邗江法院6月11日的庭審直播記錄發現，《大軍師司馬懿》項目在製作期間，按照時間順序曾出現過多份協議：

最早的《聯合投資協議》和《補充協議一》，約定江蘇投資方、盟將威公司是該劇各佔50%投資方，各方對該兩份協議無異議；

隨後出現具有爭議的是《補充協議二》、《備忘錄》、《補充協議三》。三份協議均涉及了吳秀波不二公司的利益。

三份協議的主要內容均涉及項目投資收益權轉讓，包括江蘇投資方將45%投資收益權“不作溢價”轉讓給不二公司；盟將威公司將其手上的50%投資份額轉讓給不二公司，但享有江蘇衞視取得的發行收入，不再享有網絡發行收入。

其後再另一份有爭議的協議，涉及首映時代的子公司霍爾果斯首映時代影視文化有限公司（下稱“霍爾果斯首印時代”）與江蘇投資方簽署的轉讓協議，此協議事關江蘇投資方將其“剩餘”5%的投資份額，作價2000萬元轉讓給首映時代。

結合上述多份文件，《大軍師司馬懿》投資份額的流轉可被歸納為：該項目最初由江蘇投資方、盟將威公司聯合投資，各佔50%投資份額；隨後，江蘇投資方、盟將威公司分別將其所有的投資份額轉讓予吳秀波的不二公司、霍爾果斯首映時代，原本的承製方不二公司自此成為持有95%份額的最大投資方以及發行方。

邗江法院6月11日的庭審直播記錄顯示，上述最終使得不二公司成為最大投資方和發行方的協議，代表江蘇投資方的公章，是不二公司原法定代表人張堅私刻偽造。而上述協議，也因此陷入爭議焦點。

網易清流工作室瞭解到，揚州邗江人民法院委託南京東南司法鑑定中心對2016年簽訂的4份股權轉讓協議中原告的合同章進行了鑑定；鑑定結果顯示，上述幾份協議的合同章與原告此前使用的幾份合同章並不一致。

2017年12月，不二公司發起的另起訴訟案件的調查中，伊利市公安局在張堅的家中搜查出來了上述4份協議所使用的江蘇投資方的合同章。張堅承認該章是自己刻制。

但是根據庭審記錄，盟將威公司、不二公司主張上述協議仍有約束力。理由是，張堅對公安機關供述的説法，承認私刻公章，但同時也稱該章是在江蘇投資方實際控制人授意下刻制的。同時，以張堅曾為江蘇投資方公司管理人等情形，主張其具有江蘇投資方表見代理人特徵。

長達6小時的庭審並未能從上述相互指證中作出判決。現在籠罩在《大軍師司馬懿》的投資各方上的仍是重重迷霧。

事實上，網易清流工作室瞭解到，《大軍師司馬懿》項目亦出現了財務狀況混亂、大量錯綜複雜資金往來的“亂象”。不二公司律師在庭審中稱，目前劇組財務混亂，連審計師也未能一時查證明白。

收益分配不確定波及多家上市公司

當代東方拱手轉讓近3.4億收入而不公告？

《大軍事司馬懿》收益分配，如今深陷諸多環環相扣的不解之謎。這也意味着，多家投資方的收益合法性陷入不確定性。網易清流工作室同時獨家獲悉，圍繞該項目的多個影視上市公司併購案，也因此折戟。

被江蘇投資方告上法庭的盟將威公司，為上市公司當代東方全資子公司。

網易清流工作室注意到，根據邗江法院庭審記錄中盟將威公司所主張的內容，盟將威公司、不二公司曾簽署補充協議三，盟將威公司在《大軍師司馬懿》項目上的收益權在2016年8月前已經轉移給不二公司，僅享有江蘇衞視播放該劇的發行收入，不再享有網絡的發行收入。

然而該部劇的發行收入高達近10億元，主要收入來自網絡發行款。

據網易清流工作室從影視行業內部獲得的數據顯示，優酷獨播的網絡發行收入在6.7億元左右，江蘇衞視的銷售合同收入2億元左右，安徽廣播電視台的發行收入在6300萬元左右。該劇同時還延伸出來的數千萬廣告收入和遊戲開發收入。

這意味着，即便以“優酷獨播的網絡發行收入在6.7億元左右”計算，補充協議三讓盟將威公司轉讓了近3.4億元的收入。網易清流工作室未能查詢到當代東方對該筆投資轉讓的公告。

“這主要看該項投資是否達到要披露的條件。不過涉及數億的投資額變動，一般還是要披露的。”一位資深投行人向網易清流工作室分析稱。

當代東方《公司章程》第一百一十二條指出：董事會在進行對外投資、收購出售資產時，交易標的在最近一個會計年度相關的主營業務收入佔公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的10％以上，且絕對金額超過一千萬元，應該及時披露。

當代東方2016年年報顯示，當期主營業務收入合計9.85億元。當代東方為何沒有披露上訴其所主張的將近3.4億元投資收益轉讓協議？

針對上述情況，網易清流工作室通過電話和郵件向當代東方董秘辦，以及當代東方監事會主席李澤清請求置評，截至發稿前並未得到回覆。

另一家上市公司業績也將受到波及。網易清流工作室瞭解到，吳秀波實際控制的不二公司原法定代表人張堅供述，不二公司，在前述多份補充投資協議下，獲得95%《大軍師司馬懿》投資收益權後，迅即展開融資。其中一位投資方，為印紀傳媒。

網易清流工作室從印紀傳媒內部人士處獲悉，印紀傳媒投入2億元，主要是財務投資，所以佔比無法計算，印紀傳媒並不是按照投資比獲取收益，而是按照固定回報收取。

“是對於吳秀波等主創人員的認可和信任。所以投了這部劇。”該人士稱。

印紀傳媒2017年年報中披露稱，《軍師聯盟之虎嘯龍吟》（標準名字應為《大軍師司馬懿之虎嘯龍吟》）等三部劇作為主要網劇，為上市公司貢獻了約56%的收入。上述糾紛，同樣讓印紀傳媒的業績陷入不確定性。

除了兩家上市公司的業績收入面臨回吐風險外，與該劇收益相關的收購案也因糾紛戛然而止。

其一為長城影視併購首映時代。根據長城影視公告，首映時代，從2016年開始操作資本運作，原本計劃被上市公司長城影視收購。而其受讓江蘇華利的《大軍師司馬懿》項目5%的投資份額，可以貢獻部分收入。

根據長城影視公告，在長城影視2017年報送的收購方案版本中，因為該劇原有投資方分歧，首映時代出於謹慎原則，在該重組方案中，未對投資的電視劇《軍師聯盟》進行收益確認，而最終導致實際業績與第一次重組方案中的預測業績存在差異，被證監會以首映時代盈利能力不穩定而否決。

網易清流工作室從影視行業內人士處獲悉，吳秀波實際控制的不二公司，準備憑藉此劇完成資本上的成功一躍時，也因為複雜的背景而中途剎車。收購方為印紀傳媒，而業內盛傳收購價格高達60-80億元。

前述印紀傳媒內部人士亦確認，印紀傳媒確實曾經洽談過收購不二公司。

“在軍師聯盟製作期間，雙方的確也談到過收購併購的問題，但因不二公司當時也是個新公司，不好評估其價值，且當時也有幾家在和不二商談，印紀也就沒再往下進行，至於收購價格只是坊間的一些傳説，因每一次的併購都是一個複雜的過程，會有相關人員甚至第三方機構的參與才能根據實際情況來確定是否完成和終止收購，因此雙方最終並未就收購做更多努力。”該印紀傳媒內部人士稱。

（完）