長生生物問題疫苗案情未了康泰生物董事會離奇改選

2018-08-06

據界面新聞8月6日報道，康泰生物於5日晚間公告稱擬修改公司章程，改選董事，並將於8月21日的臨時股東大會表決

公告稱上述修改是“公司經營發展需要”，但從新一任董事會人選來看，此次修改或許與長生生物有關。退任的董事之一馬東光，自2015年和2016年至今分別擔任長生生物和康泰生物的獨立董事。

另一位董事袁莉萍，是康泰生物實控人杜偉民的妻子。此前，長春長生因疫苗事件引發風波。康泰董事長杜偉民曾任職於長生生物，負責銷售業務，此前網絡上曾對兩者是否有關聯關係產生懷疑。受此事波及，康泰生物曾連續三個跌停板，最新交易日康泰生物收於46.01元，跌幅4.15%。

董事換屆原本不是大事，但當下正處於長生生物被調查的“節骨眼”，不免讓人生疑。而康泰生物回應稱，這是正常換屆，與其他公司無關。

以下為全文：

在長生生物被調查之際，康泰生物似乎已被牽連。

8月5日晚間，康泰生物（300601.SZ）公告稱擬修改公司章程，並將於8月21日的臨時股東大會表決，按照《公司法》規定，修改公司章程必須由股東大會三分之二以上股東表決通過。

此次修改的重點是：新設副董事長協助董事長履行職務，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長接替。此外，還將董事會的人數由7人變為5人，其中獨立董事2名，設董事長1人，副董事長1人。根據《公司法》第112條的規定，股份有限公司的董事會成員應為5-19人，5人正是法律規定的下限。

本文圖片均來自界面新聞

公開資料顯示，以杜偉民為首的管理層於2015年9月起任，按照公司章程3年期滿的規定，已經到了董事會換屆的時機，董事會提名杜偉民、鄭海發、劉建凱為非獨立董事候選人，提名李嚮明、羅黨論為獨立董事候選人。

**公告稱上述修改是“公司經營發展需要”，但從新一任董事會人選來看，此次修改或許與長生生物有關。**董事換屆原本不是大事，但伴隨董事會人數減少、新設副董事長一職，並且當下正處於長生生物被調查的“節骨眼”，不免讓人生疑。

董事會人數減少後，將有兩名董事退任：袁莉萍和馬東光。其中袁莉萍為公司實控人杜偉民的妻子，目前並未在公司任職，馬東光同時是旋渦中的長生生物的獨立董事。

公開的簡歷顯示，袁莉萍在2010年開始曾任民海生物（康泰生物前身）稽核部經理、康泰生物副總經理，2011年5月至今擔任公司董事。實控人配偶出局董事會，結合上述新設副董作為董事長的“備胎”，康泰生物似乎並不順利。

**離職的另一獨董更是大有來頭：**馬東光自2015年和2016年至今分別擔任長生生物和康泰生物的獨立董事，此外馬東光此前長期就任於國家藥品監管部門，曾任於中國藥品生物製品檢定所、衞生部藥品監督辦公室，並在1996年至2011年15年間擔任國家藥品認證管理中心藥品GMP認證主管技師。

公開信息顯示，國家藥品認證管理中心是國家藥監局的直屬單位，負責參與制定《藥品生產質量管理規範》（GMP）、對申請GMP認證的藥品和企業進行現場檢查、跟蹤檢查和監督抽查。在國家藥監局的官網上，界面新聞記者查詢到馬東光曾在2003年和2009年被聘為國家藥品GMP檢查員。

GMP是一套適用於製藥、食品等行業的強制性標準，未取得藥品GMP認證的企業無法獲得《藥品生產企業許可證》，無法生產新藥。目前國家藥監局已要求收回長生生物的《藥品GMP證書》（證書編號：JL20180024）。

根據ST長生的最新公告，長生生物涉案18名犯罪嫌疑人已經以涉嫌生產、銷售劣藥罪被提請批准逮捕，其中董事、高級管理人員分別是高俊芳（董事長）、張晶（董事）、張友奎、劉景曄、蔣強華、趙志偉，馬東光並未在列。

公開信息顯示，康泰董事長杜偉民曾任職於長生生物，負責銷售業務，此前網絡上曾對兩者是否有關聯關係產生懷疑。受長生生物疫苗事件的波及，康泰生物曾連續三個跌停板，最新交易日康泰生物收於46.01元，跌幅4.15%。

上海創遠律師事務所許峯律師對界面新聞記者表示，根據證監會於2001年下發的《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》規定，獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關係的單位或個人的影響。根據《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》規定，若最近三年內受到中國證監會行政處罰，便不得擔任公司的董事。即一旦查明董事有違法行為並被處罰，將無法擔任獨立董事。

據中國網財經6日消息，當天，記者致電康泰生物董秘和證券事務代表，截至發稿，電話一直無人接聽。隨後記者通過深交所互動平台留言，康泰生物回覆稱，這是公司董事正常換屆，與其他公司無關。公司董事會根據提名情況和個人是否連任的意願，提交新一屆董事候選名單。“本次換屆，是例行的換屆，公司新一屆董事候選人均為上一屆董事會成員，本次換屆不會對公司經營造成影響。”

而對於坊間質疑為什麼董事由7人改為5人，康泰生物解釋稱，本次董事會換屆選舉，部分獨立董事不再連任，導致公司獨立董事人數佔董事會全體成員的比例低於三分之一，不符合《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的規定，為提高決策效率，公司將董事會人數進行了調整。