吳濛濛：馬斯克想要的“私有化”，不是你想的那樣
【文/觀察者網專欄作者 吳濛濛】
8月3日，特斯拉創始人、CEO馬斯克在特斯拉2018年第二財季投資人電話會議中向分析師道歉，説他之所以在上個季度的電話會中搶話、懟人、掐線，是因為“沒休息好、太累了”。
被致歉者接受了馬斯克的道歉，並表示“很欣賞他這一點”；但沒想到五天後，馬斯克突然宣佈要將特斯拉私有化，並抱怨“公開上市給了居心叵測者從外部對公司進行攻擊的機會”。
在馬斯克看來，無論是5月初怒懟分析師股價大跌，還是8月初給分析師道歉股價大漲，一雙雙盯着特斯拉和他本人的眼睛，都是他眼下發展事業的阻礙。
是上市公司的私有化，不是公有制企業的私有化
將袒露在公眾面前的公司，重新帶回幕後，這個過程就是私有化。
與高俊芳將長春長生“私有化”不同，這裏的“私有化”，並不是改變企業的所有制性質、將國有資產中飽私囊，而是將上市公司主動退市，從“對公眾開放、任何人均可投資”的狀態退回到上市前的狀態——封閉、私密、小範圍。
目前，對美股上市公司私有化的方式主要有三類：下市，暫停信息披露，以及轉板。
從馬斯克目前的計劃來看，他想做的大概是讓特斯拉直接下市，而非簡單地收縮股東或謀求在其他地方重新上市。
具體到操作層面上，下市類似於“擠出交易”（也被稱為“排斥”）——利用對公司的控制權進行交易，強迫非控制股東喪失股東地位，從而使非控制股東不再擁有該公司商業經營中的任何財產權益，也即由內部人強迫非控股股東出售股份或減資。
不過，排斥既可以發生在上市公司、股份有限公司或有限責任公司，但下市僅發生在上市公司，被擠出的非控制股東也就是公眾投資者。
私有化帶來的福祉
私有化有好處，所以馬斯克才要推動特斯拉私有化。
首先，上市公司私有化將可以省錢省力省時間。
從外部來説，公司下市後不再需要滿足證監會、交易所對信息披露的要求，可以省去大筆僱傭會計師和律師的費用；從內部來説，公司下市後，公司及高管也不用再遵守證監會及交易所對上市公司的要求，節約了人力成本、時間成本、經濟成本。
其次，上市公司私有化可以更高效、更靈活、更符合管理者意志。
一方面，公司下市後，所有者和經營者無須完全分離，代理監管成本會大大降低，所有者為自己利益服務，激勵機制的作用也會更為明顯。
另一方面，“自己的公司自己管”可以讓管理層專注於長期發展目標和策略，而不是迎合市場的短期期望，管理的成效和靈活性均有所增強。
也就是説，如果特斯拉成功退市，馬斯克做決定就不用看公眾、輿論或者華爾街分析師的臉色了，想怎麼決策就怎麼決策，想賠錢也沒問題，只要搞定幾個股東就成。
這一點，馬斯克在給特斯拉員工的公開信中也提到了，“公司的公開性使我們的決策受到季度收益週期的影響，這給特斯拉帶來了巨大壓力，股價迫使我們做出的決策可能適合特定季度，但不一定適合長期利益。”
此外，上市公司私有化還可以增強對商業秘密的保護力度——畢竟封閉公司不用對外披露財務數據和敏感信息。
可以防止公司價值被低估——股東可以在市場低迷時將自己手中的股票價值最大化，公司也可以不再因股價低迷而被迫接受融資者的坐地起價。
可能會增強公司的效益——退市交易常常需要拉攏外部資金進行併購重組，這樣的操作本身就可以增加企業整體效益；如果是控股股東與自己的關聯人進行交易，還可以有效防止惡意收購，降低了“野蠻人來敲門”的概率，減少了公司對股東來源進行認識和控制的成本。
在致員工公開信中，馬斯克還給出了特斯拉謀求私有化的另外兩點理由：關注股市情況會讓員工和管理者分心、公開上市給了居心叵測者從外部對公司進行攻擊的機會。
不過，他的這些理由看來看去，中心思想只有一個：他不願忍受特斯拉被看空、做空**。**
不湊巧的是，由於特斯拉的經營狀況確實有硬傷，市場中對特斯拉持悲觀態度者不再少數；而眼下的馬斯克又拿不出有力的反擊證據，只能三十六計走為上計，“那我就不給你們瞭解特斯拉的機會”。
華爾街努力做空，特斯拉股價一路上漲
市場中唱衰馬斯克的言論和看空特斯拉的態度絕不是空穴來風。
數據顯示，今年上半年，特斯拉燒掉18億美元資金，截止6月底，該公司現金儲備為22億美元。
上週三特斯拉公佈的第二季度財報顯示，雖然營收增長超預期、創紀錄；但與此同時，公司虧損幅度特進一步擴大，創下了歷史新高。
財報還顯示，特斯拉二季度淨利潤為虧損7.43億美元，創下特斯拉史上最大單季虧損，而去年同期虧損3.36億美元。GAAP準則下，每股收益-4.22美元，去年同期為每股虧損2.04美元，按照美國通用會計準則，特斯拉第二季度調整後每股虧損為3.06美元，高於分析師們虧損2.81美元的預期。
這樣的財報，也難怪特斯拉最近會成為華爾街“大空頭”的主戰場。數據顯示，特斯拉流通股份的27%都被做空，這使得特斯拉成為美國歷史上最被看空的股公司。
此外，馬斯克個人也很“一言難盡”。
除了5月在電話會議上給分析師擺臭臉之外，4月1日愚人節的時候，馬斯克曾表示，特斯拉正在申請破產，一時間人心惶惶；
7月，就因為救援隊營救泰國少年足球隊時沒用他無償提供的“迷你潛艇”，馬斯克就公開抨擊救援功臣是“戀童癖”；
6月，有外媒曝光馬斯克與前僱員的來往郵件，在該郵件中，馬斯克大罵對方為“破壞分子”。
8月6日，馬斯克在推文中嵌入搞笑片段，用希特勒因特斯拉交易方向錯誤產生困擾的演繹方式來嘲笑基金經理人，“如果特斯拉不很快破產，我將失去一切。”
馬斯克的這些負面言論，買單的都是特斯拉的股價。
不過，做空者和特斯拉股票之間的關係也是微妙。
眼下，馬斯克表現出一副委屈巴巴的樣子，抱怨空頭對特斯拉進行攻擊。但事實上，過去5年特斯拉股價累計上漲逾9倍，僅今年就給空頭們造成了超過30億美元的損失。而2016年至今，特斯拉被做空的股票數量在所有美股中排名第四，在此期間空頭虧損達47億美元。
如果特斯拉以420美元的價格私有化，以現在的空頭尺寸來看，做空者就會虧損44億美元。星期二特斯拉股票大漲，就已經使得做空者出現了8.23億美元的賬面虧損。特斯拉的債券價格，也受到這一消息提振，債券的保險成本也降到近期的新低。但市場上大多做空者仍然認為，隨着利率上升導致企業借貸成本升高，他們可能很快能夠再次獲利。
可能會攔路的投資者
事情都有兩面，私有化除了優點以外也有弊端。
從企業的角度來説，下市後，公司通過資本市場籌集資金的能力將會受到嚴重限制；在該公司想要對其他企業進行收購時，非公開公司想要利用股票作為對價進行收購的能力會變得很差；在對員工進行激勵時，以股票為基礎的激勵計劃對員工的吸引力會明顯降低。
而且，上市公司退市的費用不低，監管和執法機關的審查很嚴。併購方在收購一家公司的整體權益時，需要在律師的幫助下向證監會和交易所遞交信息披露文件，還需支付會計師、財務顧問的費用，交易的融資費用，以及潛在的訴訟費用。美國地方法院對私有化實行很嚴格的審查，美國證監會對私有化的材料審核也很詳細，這些都需要支付龐大的費用。
從股東的角度來説，無論是被擠出的股東，還是剩餘的股東，可能都不是好事。
私有化後，剩餘股東所持股票的流動性會遭到很大減損，被擠出股東的權利更是被嚴重剝奪。
上市公司私有化交易的核心是上市公司變為非上市公司。交易的本質具有強制性，控股股東控制着交易時機和條件，小股東缺乏知情判斷能力和討價還價能力，交易結構設計本身的強制性安排，會使得公眾股東在私有化交易中面臨着從股東名冊被清除卻得不到應有的、充分的補償的風險。
具體來説，公眾股東對於未來可以繼續通過股票市場保留在公司的期望落空，公眾股東有可能被迫接受明顯低於市場價格的收購價格，被擠出的股東可能需要承擔計劃外的、無法預料的税負後果，而退出股東需要尋求另外的投資，成本和風險也會相應增加。
對此，美國法律倒也對此做了相應安排。諸多判例累積，使得上市公司在應付投資者訴訟時需面臨來自法院的嚴格審查。
為了防止小股東因經濟因素以及信息劣勢、“理性冷漠”、“搭便車”等心理等因素放棄起訴，美國證監會和交易所等監管機構還確定了“法定信息披露制度”。
這樣“兩手抓”的制度安排，從投資者的角度來説，是維護自身利益的武器，但對於上市公司來説，就成了私有化過程中的“絆腳石”。
馬斯克這一次似乎也踩到了“雷”。
在馬斯克發佈該消息後，就有人提出，馬斯克通過推特這一社交網絡平台披露嚴重影響上市公司股價的重要信息違反了法律規定，會有投資者據此對特斯拉提出訴訟，阻撓特斯拉私有化。
《紐約時報》對此解釋稱，早在2013年，美國證監會就允許公司及其代表使用其推特或臉書等社交媒體平台來發布公告，但前提是，這樣做的企業需要提前將此事在公告中予以告知。特斯拉在2013年發佈的文件中就進行了投資者告知。
但馬斯克做法中的漏洞在於，按照美國證監會的規定，上市公司通過社交媒體發佈重要信息，必須同時向更廣泛的公眾予以發佈。
有華爾街律師在“同時”兩字的要求上找到了馬斯克的瑕疵。美國證監會前官員、目前為某律所律師的Michael Liftik對此表示，“‘同時’兩字的規定意味着，真的要完全同時，不能有分毫的差池。”
還有法學院教授指出，馬斯克對此事的表述十分鬆散，存在着重大的錯誤陳述。比如“資金擔保”（funding secured）這一概念，就在法律術語中處於“灰色地帶”。目前已經有各種律師和財務專家鼓勵投資者對特斯拉和馬斯克提起訴訟。
此外，如果最終特斯拉私有化失敗，美國投資者也可以以“發佈不實消息操縱股價”的理由將特斯拉和馬斯克告上法庭。
“美國賈躍亭”算計完“美國韭菜”還要算計“中國韭菜”？
另外還值得注意的是，馬斯克對特斯拉私有化意味着，他必須從公開投資者手中將現有的特斯拉股票買回來，但馬斯克旗下的企業幾乎全部都負債累累，“錢從哪兒來”成了大問題。
也正是因為馬斯克看上去很難搞到足夠的錢，所以很多人都覺得馬斯克將特斯拉私有化的設想不現實，甚至於馬斯克剛剛在推特上發佈這一消息的時候，人們都覺得他在開玩笑。
但出乎意料的是，馬斯克在推特上説，“資金已經做好準備，完全充裕”。
這事有疑點。
馬斯克的原話是，“我的希望，目前所有的特斯拉投資者，在特斯拉私有化之後，依然是特斯拉的股東，對此，我們將創建一個有特殊用途的基金，任何想保留特斯拉股東身份的投資者，都可以留在特斯拉……我希望特斯拉的員工都成為特斯拉的投資者……每過6個月，投資者們都有一次買賣自己手中特斯拉股份的機會。”
這句話是什麼意思呢？簡單來説就是：
“我特斯拉要私有化了，財報不對外公佈，不受證監會和交易所監管，以往質疑我和罵我的人都沒辦法質疑了。
“給我投資的這些人，我希望你們繼續給我投錢，通過我設立的特殊基金來對特斯拉進行投資，但不好意思，你們沒有知情權、決策權、監督權，你們的錢我怎麼花你們不用知道，一切都要按照我的心意來。
“如果我亂花了，對不起，你們也沒辦法；如果進了我自己的口袋，對不起，你們也發現不了。
”想要隨時買賣贖回？不可能的，最多就是每半年給你一次機會。
“覺得不公平？實話實説，我連自己家的員工都坑。”
與此相對應的是，馬斯克對私有化的開價是每股420美元。按照馬斯克的説法，420美元是二季度財報公佈時特斯拉股價上浮20%得出的，特斯拉二季報發佈後，特斯拉股價已經上漲超過16%。
但各方消息都認為，馬斯克很難以420美元的價格實現私有化。一方面，消息發佈後，特斯拉的股價沒有漲到420美元，説明投資者並不滿意這個價格；另一方面，如果以每股420美元計算，特斯拉私有化將使公司市值達到710億美元，在馬斯克推文發出前，特斯拉公司市值為580億美元，這已經高於美國通用汽車與福特汽車的市值，但後兩者規模更大，利潤也更高，這也説明，特斯拉以每股420美元的價格私有化似乎不太可能。
除了美國國內的情況，同樣在8月8日，特斯拉還出了一條與中國相關的消息。
據彭博社8日報道，有知情人士稱，中國最大的幾家銀行正與上海市政府積極商談，擬為特斯拉將設在上海的工廠提供部分融資支持。
在月初的電話會議上，馬斯克就曾提到，他將利用中國的本土資本來支持特斯拉上海工廠的建廠計劃。
消息傳出後，國內有評論稱：
“特拉斯要來中國建廠，我們給出的優惠條件已經夠多的了。他們想獨資不符合我國相關政策，我們就修改了政策給他放行；他們想要優惠，我們的地方政府就爭先恐後給出優惠條件；他們想要好的地皮，我們就在上海那樣寸土寸金的地方給了他們地皮……最後他們竟然説，連建廠的資金都要跟我們借，這不就是明擺着要空手套白狼嗎？”
據媒體曝出的數字，特斯拉向中國一伸手，就要50億美元，甚至有學者提示“小心龐氏騙局”。
這不由地讓人浮想聯翩：馬斯克信心滿滿地拍胸脯保證自己資金充足，除了有沙特主權基金的支持，會不會也想在中國身上打主意？畢竟，他還是要給自己留個後手，萬一大部分特斯拉公眾投資者都同意以420美元的價格出售自己手中股票，中國會不會被馬斯克算進這筆帳裏，成為特斯拉“內保外貸”之地？
總而言之，希望美國“賈躍亭”放過“中國韭菜”，而且人民幣過去一段時間已經貶值了，千萬不要再給中國貨幣當局增加資本外流的壓力了。