滬、深交易所發佈停復牌指引：僅發行股份重組可停牌 時間不超過10個交易日

11月21日晚，上交所、深交所分別就上市公司籌劃重大事項停復牌業務發表指引，向社會公開徵求意見。

上交所：僅允許以股份方式支付交易對價的重組停牌

為規範上市公司籌劃重大事項期間股票及其衍生品種的停復牌行為，維護證券市場秩序，保障投資者的知情權和交易權，根據中國證監會統一部署，上海證券交易所修訂形成了《上海證券交易所上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引（徵求意見稿）》和修訂説明，現正向社會公開徵求意見。

《停復牌指引（徵求意見稿）》對停復牌行為做出進一步規範，以減少停牌情形、縮短停牌時間，維護市場正常交易秩序。具體體現為：審慎停牌、分階段信息披露和不得以停牌代替相關各方保密義務原則。

上交所發佈停復牌指引中稱，為兼顧重大資產重組的鎖價需求和投資者的交易權利，僅允許以股份方式支付交易對價的重組申請停牌，且停牌時間不超過10個交易日。公司披露預案或者草案後，交易所審核及公司回覆期間，原則上也不再停牌。

《停復牌指引（徵求意見稿）》規定，上市公司破產重整期間原則上股票不停牌，確需停牌的，可申請停牌不超過2個交易日，確有必要的，可以延期至5個交易日。

文件還規定，公司籌劃涉及發行股份的重組申請停牌的，停牌時間不超過10個交易日。停牌期間更換重組標的的，其累計停牌時間也不得超過10個交易日。國家有關部門對相關事項的停復牌時間另有要求的，公司可以申請繼續停牌，但連續停牌時間原則上不得超過25個交易日。

涉及國家重大戰略項目、國家軍工秘密等事項，對停復牌時間另有要求的，從其要求。此外，重組方案構成重大調整的，上市公司可以根據實際情況申請停牌鎖價，停牌時間不超過5個交易日。

深交所：取消籌劃不涉及發行股份的重組、非公開發行股票、對外投資、簽訂重大合同等事由的停牌

深交所同樣與11月21日晚發佈了《深圳證券交易所上市公司停復牌業務信息披露指引（徵求意見稿）》（以下簡稱《停復牌指引》），並向市場公開徵求意見。

《停復牌指引》取消了籌劃不涉及發行股份的重組、非公開發行股票、對外投資、簽訂重大合同等事由的停牌；明確了僅發行股份重組可停牌且停牌時間不超過10個交易日，籌劃控制權變更、要約收購等停牌時間不超過5個交易日，例外事項的停牌時間原則上不超過25個交易日；規定了不停牌情況下籌劃發行股份重組，在方案披露前不得披露相關信息；明確了交易所對重組方案進行審查問詢及公司回覆期間原則上不停牌。

對於濫用停牌、無故拖延復牌、期滿拒不復牌等行為，交易所可以採取現場檢查、強制復牌等措施；對於股票累計停牌時間過長或者頻繁停牌的公司，建立停牌信息公示制度等。

當證券市場交易出現極端異常情況，可根據中國證監會的決定或市場實際情況，暫停辦理上市公司停牌申請。

附：以下是上交所就發佈上市公司停復牌業務指引答記者問全文：

2018年11月21日，上交所就《上海證券交易所上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引(徵求意見稿)》(以下簡稱《停復牌指引》或指引)公開徵求意見。上交所相關部門負責人就《停復牌指引》的修訂背景、主要修訂思路和修訂內容等接受了記者採訪。

問題一：本次修訂《停復牌指引》，主要背景是什麼?

答：近幾年，在證監會指導下，上交所已循序漸進開展停復牌制度建設和完善工作，2014年、2016年相繼發佈《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業務指引》和《上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》，收緊停牌標準、加大執行力度。之後，滬市上市公司停牌頻次逐年降低、停牌時長整體壓縮，停復牌問題已階段性化解。但客觀來講，還有一些難點問題尚待解決，特別是近年來與籌劃重大資產重組(以下簡稱重組)相關的停復牌事項次數較多、時間較長，涉及的問題也比較複雜，需要總結實踐情況，在制度上做出針對性的考慮和安排。

另一方面，近年來，市場各方在停復牌的制度原理和功能上也已經形成比較一致的共識。總體上看，停復牌的主要目標是保障及時、公平的信息披露，但也需要兼顧效率，維護投資者正當的交易權利，不應承擔過多的信息保密、防控內幕交易、交易鎖價等功能。今年下半年以來，股票交易市場出現一定調整，上交所在證監會統籌部署下，依法依規，及時做出相應監管安排。最近一段時間，滬市停牌公司已減少到日均10家左右，佔全部滬市公司家數約0.7%。目前實踐中，少停、短停、臨停已成為普遍共識，為停復牌迴歸其功能本源打下良好基礎。

2018年11月6日，證監會發布《關於完善上市公司股票停復牌制度的指導意見》(以下簡稱《停復牌指導意見》)，總結了近年來我國資本市場停復牌監管實踐，形成了清晰、明確的停復牌原則、理念，明確要求減少停牌事由、壓縮股票停牌期限、嚴格停復牌程序、強化信息披露義務。按照《停復牌指導意見》要求，上交所修訂《停復牌指引》，進一步規範上市公司的停復牌行為。

問題二：請介紹一下本次修訂《停復牌指引》的主要思路？

答：《停復牌指引》在前期監管成效的基礎上，主抓重點、難點問題，總的方向是減少停牌情形，縮短停牌時限，強化分階段披露要求，明確上市公司及相關方的停復牌責任，同時兼顧市場交易的實際需求。主要思路是以貫徹分階段披露為核心，根據上市公司重大事項類型和影響的不同做出差異化安排。

這次修訂《停復牌指引》具體體現為三項基本原則。一是審慎停牌原則。上市公司應當審慎辦理停復牌業務，符合規定事由方可申請停牌，還應當合理確定停牌時點和時長，儘可能壓縮停牌時間，不得隨意停牌、無故停牌或者拖延復牌時間。二是分階段信息披露原則。上市公司應當動態披露重大事項的進展，儘量以信息披露代替、減少停牌情形及縮短停牌時間，原則上應當通過分階段信息披露，及時向投資者提供決策有用信息，不得僅以相關事項結果尚不確定為由隨意停牌。三是不得以停牌代替相關各方保密義務原則。上市公司及其股東、實際控制人、董監高，交易各方，以及證券服務機構等相關主體，在籌劃重大事項過程中，應當嚴格履行保密義務，因消息泄漏而過早停牌，導致停牌時間超過指引規定期限的，不予延期復牌。

問題三：請介紹一下，《停復牌指引》對重大資產重組停復牌的主要修改內容？

答：規範重大資產重組停復牌行為是這次《停復牌指引》修訂的重點，指引對重組停復牌事項主要進行了4個方面的修訂。一是減少重組停牌情形，縮短重組停牌期限。為兼顧重大資產重組的鎖價需求和投資者的交易權利，僅允許以股份方式支付交易對價的重組申請停牌，且停牌時間不超過10個交易日。公司披露預案或者草案後，交易所審核及公司回覆期間，原則上也不再停牌。二是要求停牌期限屆滿披露預案。為提高重組磋商效率，明確投資者預期，避免上市公司濫用停牌制度，上市公司應當在停牌期限屆滿前披露重組預案並申請復牌，未能按期披露重組預案的，應當終止籌劃重組並申請復牌。三是明確停牌申請的時間窗口及披露要求。上市公司籌劃重組申請停牌的，應當在停牌時即披露交易標的、交易方式及對手方。擬申請停牌的，應當在首次披露有關事項時立即申請停牌；上市公司在不停牌的情況下籌劃涉及發行股份的重組的，在披露重組預案或報告書前不得披露與本次重組有關的信息。四是對於確有必要停牌的事項，留有一定空間。國家有關部門對相關事項的停復牌時間另有要求的，公司可以申請繼續停牌，但連續停牌時間原則上不得超過25個交易日。涉及國家重大戰略項目、國家軍工秘密等事項，對停復牌時間另有要求的，從其要求。

問題四：除了嚴格重大資產重組停復牌標準外，這次對上市公司其他停復牌事項還做了哪些要求？

答：為減少停牌隨意性、防範濫用停牌情形的發生，結合實踐情況，《停復牌指引》對上市公司可以申請停牌的其他重大事項也做了更加細化的規定。

具體來説，主要有3類情形。一是上市公司籌劃控制權變更、要約收購、股權激勵、員工持股計劃等其他重大事項，確需停牌的，可以申請停牌不超過2個交易日，確有必要的，可以延期至5個交易日。二是上市公司破產重整期間原則上股票不停牌，確需停牌的，可申請停牌不超過2個交易日，確有必要的，可以延期至5個交易日。三是上市公司風險事項存在重大不確定性，可能嚴重影響市場秩序、損害投資者合法權益，中國證監會或者上交所認為有必要的，上市公司可以申請停牌。除上述情形外，上市公司的其他事項如籌劃非公開發行、簽訂重大合同等，都不得申請停牌。

問題五：《停復牌指引》對相關方的停復牌責任有哪些要求？

答：停復牌關係到投資者的交易權利，關乎市場秩序的維護，上市公司及相關主體均負有責任和義務。停復牌制度是否能執行到位、執行效果如何，需要市場參與各方的支持。這次規則修訂中，強化了相關各方的勤勉盡責義務，主要目標就是要繼續引導、鼓勵上市公司等信息披露義務主體不停牌、少停牌，確有必要的，也儘量縮短停牌時間。

在具體的安排上，做了幾個方面的規定：上市公司董事長簽署停復牌相關申請材料，承擔主要決策責任；董事會審議相關事項，應當充分討論、審慎決策；控股股東、實際控制人及交易對方，作為籌劃事項的主要參與方，應配合上市公司做好保密和信息披露工作；相關證券服務機構應客觀公正的發表各項意見。如上交所發現上述主體有濫用停牌、拖延復牌、違反勤勉義務、信息披露違規的，將從嚴監管，嚴肅追責。

問題六：本次修訂《停復牌指引》後，上交所在開展停復牌監管上有哪些具體考慮和安排？

答：交易所是市場的組織者和參與者，這次《停復牌指導意見》也對交易所履行職責做了比較具體的規定，要求交易所完善停復牌自律規則，做好自律管理服務和停復牌的事中事後監管工作。前期證監會發布的《證券交易所管理辦法》也明確了證券交易所停復牌業務辦理原則和事中事後監管職責。這些規定為交易所開展停復牌監管提供了規範依據。

這次修訂中，《停復牌指引》具體落實了這些原則和要求，對交易所應當承擔的監管職能進行了明確和細化。具體來講，主要包括4項內容：一是業務辦理。上交所依據本指引及其他相關業務規則對上市公司的停牌申請予以辦理，停牌申請不符合規定事由或本指引規定的條件和要求的，上交所可以拒絕辦理。二是事中事後監管。對於發現停復牌事由不符合實際情況和規定的，事中可以要求公司復牌；公司未申請復牌的，可以強制復牌。三是極端異常情況下暫停辦理停復牌。證券市場交易出現極端異常情況的，上交所可以根據中國證監會的決定或市場實際情況，暫停辦理上市公司停牌申請。四是強化信息公開。指引規定了停復牌公示制度，公司股票累計停牌時間過長或停牌過於頻繁的，交易所可以視情況對其停復牌情況進行公示。

附：以下是深交所就停復牌業務指引公開徵求意見的新聞稿

上市公司停復牌制度是資本市場基礎性的制度安排。中國證監會近日發佈《關於完善上市公司股票停復牌制度的指導意見》（以下簡稱《指導意見》），明確了上市公司停復牌的基本原則，壓縮停牌期限，強化披露要求，以維護交易秩序、穩定市場預期，充分保障投資者的交易機會。為貫徹落實《指導意見》要求，深交所起草了《深圳證券交易所上市公司停復牌業務信息披露指引（徵求意見稿）》（以下簡稱《停復牌指引》），並向市場公開徵求意見。

近年來，深交所持續規範上市公司停復牌行為，健全規則、強化監管、鼓勵引導多措並舉，減少交易阻力，保護投資者交易權。一是2016年5月發佈上市公司停復牌業務備忘錄，明確停牌期限、細化披露要求、增強停牌約束。二是對停牌信息披露不真實、不準確、不完整和涉嫌濫用停牌的公司，及時採取發函、約見、現場檢查等監管措施，督促及時復牌。三是鼓勵和引導公司不停牌、短停牌、分階段披露重大事項，靈活運用間斷性停牌。

在各方共同努力下，上市公司“隨意停”“任意停”“長期停”等問題得到有效緩解，深市停牌公司數量佔比從2016年的9%左右下降至目前的1.4%左右，停牌時間超過3個月的公司家數從備忘錄發佈前的68家下降至目前的14家。今年以來，深市有多家公司在不停牌的狀態下籌劃重大資產重組，披露重組方案或提示性公告，“不停牌”“少停牌”“短停牌”的市場共識逐步形成。

與國際成熟市場相比，國內資本市場仍然存在停牌事由較多、停牌期限較長的問題。今年以來，“停牌避險”情形明顯增多。深交所本次起草《停復牌指引》，在總結前期監管實踐的基礎上，積極應對新情況、新問題，堅持“以不停牌為原則、停牌為例外，以短期停牌為原則、長期停牌為例外，以間斷性停牌為原則、連續性停牌為例外”，引導上市公司審慎行使停牌權利，確保停復牌功能有效發揮。

《停復牌指引》從減少停牌事由、壓縮停牌期限、強化信息披露、完善停復牌監管等方面，對上市公司停復牌業務予以重點規範。例如，《停復牌指引》取消了籌劃不涉及發行股份的重組、非公開發行股票、對外投資、簽訂重大合同等事由的停牌；明確了僅發行股份重組可停牌且停牌時間不超過10個交易日，籌劃控制權變更、要約收購等停牌時間不超過5個交易日，例外事項的停牌時間原則上不超過25個交易日；規定了不停牌情況下籌劃發行股份重組，在方案披露前不得披露相關信息；明確了交易所對重組方案進行審查問詢及公司回覆期間原則上不停牌；對於濫用停牌、無故拖延復牌、期滿拒不復牌等行為，交易所可以採取現場檢查、強制復牌等措施；對於股票累計停牌時間過長或者頻繁停牌的公司，建立停牌信息公示制度等。

本次《停復牌指引》徵求意見的截止時間為2018年12月21日，深交所將根據市場各方的反饋意見，進一步修改完善《停復牌指引》，深化信息披露制度改革，完善市場運行基礎制度，保護投資者合法權益。