長生生物借殼前夕"突擊業績"

7月26日，被強制ST的長生生物（002680，SZ，證券簡稱為ST長生，以下簡稱長生生物）開盤繼續跌停，問題疫苗事件還在持續發酵。而《每日經濟新聞》記者發現，長生生物借殼當年（借殼重組交易主體為長春長生）的財務數據，存在着諸多疑點。

長春長生於2015年底借殼上市，其當時的財務報告期時間為2012年~2014年以及2015年上半年。記者發現，報告期內，長春長生業績穩步增長，數據顯示，這期間的收入增長離不開二類疫苗中狂犬疫苗及水痘疫苗的“爆發”。

與此同時，多份法院裁判文書顯示，2013~2015年長春長生銷售人員及經銷商在推廣上述產品期間捲入多個受賄案件。更有判決書顯示這些費用會納入長春長生的銷售費用。然而蹊蹺的是，長春長生2015年二類疫苗銷量同比大增的情況下，業務推廣費卻沒有同步攀升，這也直接影響到當期的費用率降至報告期內最低值。

這也帶來另一疑點——報告期內銷售收入與費用率的變動存在不一致，借殼前費用奇低、借殼後費用猛增。在2012年之前的兩年時間，長春長生期間費用率基本在40%左右，臨近借殼上市的3年卻呈下降趨勢，2015年上半年期間費用率比2012年以前“縮水”近半。成功借殼後，長生生物銷售費用逐年攀高，2017年期間費用率更是達到47%，創近5年最高值。

回過頭看，報告期內逐年下降的期間費用率與上揚的收入及銷量曲線，是有意為之還是“規避”風險？一份公開的裁判文書可見端倪：一位長生生物大客户當庭坦言“配合長生生物公司做上市公司業績”。

難逃潛規則：收入增長與變相推廣相關

在疫苗行業，給某些疾控中心工作人員、醫務人員“好處費”是一個公開的秘密。按照慣例，這些費用通常由經銷商或銷售人員支付，在上市公司報表裏以業務推廣費體現。

“藥企推廣渠道主要通過舉辦各種會議，邀請各種醫生等人員參會，以實現進行產品推廣及銷售，所以會議費都比較高。市場推廣費那麼高應該是他們通過經銷形式進行產品銷售，給予有渠道和資源的人較高的提成。”一位藥企財務相關人士對《每日經濟新聞》記者介紹。

北京中會仁會計師事務所主任丁會仁也解釋稱：“這個行業的潛規則一般體現在銷售費用，比如業務推廣，組織專家開會或者去參加各種各樣相關的會議活動，銷售費用中可能包含給相關人員的業務提成、佣金、甚至有可能包含給某些人員的利益輸送，如好處費。”

長生生物在年報中解釋稱，推廣服務費系公司需支付給推廣服務公司的推廣服務費，影響因素包括商品的銷售數量、銷售單價、銷售回款等。

2017年全年，長生生物的銷售費用為5.83億元，相比2016年的2.31億元增加了1.52倍。對於畸高的銷售費用增長，長生生物的解釋是：營銷模式受疫苗流通條例影響推廣費、市場服務費、會議費和運輸費增加所致。

進一步梳理可以發現，在長生生物上述5.83億元的銷售費用中，推廣服務費佔了絕大部分，超過4.42億元，是總銷售費用的75.95%。

此外，在2016年的2.31億元銷售費用中，推廣服務費達到2.02億元，佔比87.45%；2015年，銷售費用約為1.41億元，其中推廣服務費1.19億元，佔比84.4%。

丁會仁稱，根據會計實務，銷售費用一般列示與銷售活動有關的費用。“這個科目是一個範圍很靈活的科目，可以包含很多説不清楚的費用支出，一般在設計內部控制時，要求必須有具體的活動清單或者憑證。”

財務疑點：借殼前費用奇低、借殼後費用猛增

《每日經濟新聞》記者整理發現，對於藥企IPO，期間費用（銷售費用、管理費用以及財務費用）通常是證監會較為關注的問題之一，銷售費用或者學術推廣費用較高的藥企，通常會被要求詳細羅列報告期各期促銷費及學術推廣費的具體分項構成等。

期間費用率為期間費用與當期營業收入的比率，這一指標實際上體現出了企業對成本費用的管控能力。交易報告書披露，2010年、2011年，長春長生的期間費用率分別為40.43%、40.42%。

然而，在報告期內（2012年~2014年以及2015年上半年），長春長生期間費用率分別為39.35%、38.55%、32.51%和26.62%。對比可以發現，2012年~2014年，這一比值在逐年下降，且到了2015年上半年，僅為26.62%的期間費用率，也創下報告期內最低。

根據披露，長春長生報告期內的期間費用分別為1.7億元、1.71億元、2.02億元，2015年上半年為9913.11萬元；而同期的營業收入對應為4.33億元、4.44億元、6.23億元和3.72億元。可見，長春長生在期間費用增加不大的情況下，實現了銷售業績的快速增長。

長春長生在交易報告書中解釋稱，收入增長帶來的規模效應，使得公司總體期間費用率下降。

若長春長生的解釋站得住腳，那麼，上市以後，長春長生的營業收入在進一步增長的同時，其期間費用率理應也是伴隨着“收入增長帶來的規模效應”的規律而下降，或者至少保持相對趨於穩定的狀態。然而，事實並非如此。

2016年是長春長生成功借殼上市後業績穩步發展的一年。2016年長生生物管理費用、銷售費用、財務費用合計3.31億元。以此計算，其2016年度期間費用率約為32.51%。

2017年，長生生物業績再創高峯，該年度管理費用、銷售費用、財務費用合計達到約7.37億元，以此計算，該年度期間費用率約為47.5%。遠遠大於借殼上市的報告期內在30%左右浮動的數據。

以上可見，期間費用率最低的時刻，恰好是長春長生其借殼上市時的報告期內。借殼上市後，長生生物期間費用與營業收入呈現正相關關係，且期間費用增長幅度超過營業收入增長幅度。

在正相關關係下，長生生物需要花費更多的期間費用去實現業績的增長。也就是説，上市後的2個完整的會計年度裏，長生生物借殼上市報告期內“收入增長帶來的規模效應”的“法寶”不見了，取而代之的，是利用高額的期間費用（其中主要是銷售費用）來促進營業收入的增長。

增長探因：二類疫苗成業績“引擎”

早在2015年借殼時，長生生物就表明了未來的發展戰略，“相比於國際水平，我國的疫苗接種率較低，第一類疫苗由於由政府推行，接種率較高，而自願接種的二類疫苗接種率相對較低”。長生生物認為，在我國龐大人口基數的基礎上，健康觀念的改變將激發疫苗產品的廣闊需求。

由此可見，長生生物把上市以後的業績增長砝碼壓在了二類疫苗上。這不僅是因為二類疫苗利潤率較高，更重要的原因是，二類疫苗有更大的“操作”空間。長生生物也在交易報告書中提到，二類疫苗市場是充分競爭的市場，各級疫苗接種點都可以直接向疫苗生產企業採購，也可以向疫苗代理商採購。

長生生物的6個產品中，4個二類疫苗、2個一類疫苗。在沒有爆出問題疫苗案件以前，如此具備成長性的產品線使長生生物成為資本市場的白馬股。這一切，歸功於借殼以來逐年攀升的銷售收入和二類疫苗產品令人豔羨的高毛利率。

《每日經濟新聞》記者注意到，在上市前夕，長春長生2013年至2015年上半年期間，狂犬病疫苗的收入呈現出異常快速的增長。交易報告書顯示，2013年長春長生的凍幹人用狂犬疫苗（Vero細胞）銷量為15.95萬人份，對應收入是840萬元；到了2014年，狂犬疫苗的銷量暴增至160.26萬人份，對應收入也同比激增24倍，至2.13億元；2015年1~7月，狂犬病疫苗的銷量仍保持着激增的態勢，前7個月就完成了157.52萬人份的銷售，基本達到2014年全年的銷量水平。

不過，這其中有一個時間節點，即2012年長春長生針對狂犬疫苗進行工藝創新，並在2014年實現上市。產品單價上，2014年狂犬疫苗每人份價格也從之前的53.09元增長到132.68元。由於狂犬疫苗銷售增長，2014年長春長生狂犬疫苗的產能利用率已經提升到78.22%，到2015年上半年，公司的狂犬疫苗利用率已經達128.13%，出現產能不足的情況。

除了狂犬疫苗，公司流感病毒裂解疫苗的收入也在2012年至2013年間發生了大幅增長的情況。2012年長春長生的流感疫苗銷量為401.35萬人份，到了2013年，流感疫苗的銷量增長到597.88萬人份，同比增長接近50%。

水痘疫苗的銷量也從2012年335.28萬人份增加到2014年358.47萬人份。進入2015年，長春長生僅用了半年時間就實現了水痘疫苗257.95萬人份的銷售。

基於狂犬疫苗、流感疫苗以及水痘疫苗的銷量增長，長生生物2015~2017年營業收入一路保持了27.77%、27.96%、52.6%的增長率。

業績超預期背後：頻涉疫苗行賄案

在業績迅猛增長的情況下，中國裁判文書網的公開判決，揭露了長生生物快速發展背後的陰暗面。《每日經濟新聞》記者梳理發現，公司收入暴增期間，長生生物的銷售人員及經銷商、代理商多層滲透的“行賄”地圖也逐步呈現。

可查詢到的公開判決顯示，從2003年起，長春長生多個疫苗產品捲入行賄案件，向21名國家工作人員行賄，涉案地區有廣東湛江、河南寧陵、福建邵武、安徽蒙城、安徽利辛、河南南陽、福建長樂、福建南平等地。多份已披露的法院裁判書顯示，在借殼上市前後幾年，長春長生深陷多個水痘疫苗、狂犬疫苗、流感疫苗的行賄案件。

此外，在2016年長春市中級人民法院公開的一份長生生物與山東兆信生物科技有限公司買賣合同糾紛一審民事判決書中就提到，山東兆信在法庭上直言，與長生生物之間簽訂的協議是：“我們為了配合長生生物公司做上市公司業績簽訂的，價格和供貨產品品種均沒有按照協議實際履行。”

目前可查證到的涉及行賄案件案例諸多。例如，2010年至2015年間，時任河南省寧陵縣衞生防疫站站長王峯利用在位職務便利，多次收受業務員給付的回扣款，行賄人員就包括長生生物的業務員吳玉海。根據法院查明，2010年6月份至2013年3月間，寧陵防疫站購買了吳玉海供應的長春長生水痘疫苗13600支，以5元/支的標準給王峯好處費，共計6.8萬元；2015年6月~9月，寧陵防疫站再購入長生生物的狂犬疫苗4800支。吳玉海為此以20元/份的標準，大概給王峯送了6次共計9.6萬元的好處費。

此外，2010年2月至2014年9月，河南省唐河縣也出現了長春長生疫苗代理公司賄賂事件。當時遼寧依生生物製藥有限公司南陽區的經理楊某為感謝並繼續求得唐河縣疾病預防控制中心主任邢運生選購其公司的疫苗產品，先後4次到邢運生辦公室送其現金共計17萬元。湖北大潤生物藥業有限公司南陽區經理付某為感謝邢運生選購其公司的疫苗產品並想繼續得到其關照，也先後2次給邢運生送現金共計2萬元。據法院查明，這兩家公司代理的疫苗產品就包括長春長生的狂犬疫苗及其他二類疫苗。

2011~2012年間，合肥大華醫藥有限公司業務員徐某在得知安徽省阜南縣疾病預防控制中心要採購流感疫苗的消息後，主動找上阜南縣疾病預防控制中心主任劉振東，希望阜南縣疾病預防控制中心在採購疫苗時，對其公司代理的長春長生流感疫苗給予關照，並承諾按照每份流感疫苗4元的標準，給予劉振東好處費，為此徐某送給劉振東共計1.6萬元好處費。

2013年端午節期間，合肥富生生物科技有限公司（以下簡稱富生生物）負責人曹某為感謝某預防控制中心行政科科長郭偉在採購疫苗方面對其提供的幫助，向郭偉行賄2000元。富生生物正是長春長生水痘疫苗、狂犬疫苗的代理公司。

2014年7月至2016年8月期間，長春長生的代理商陳君明在福建省發生30餘次行賄行為。陳君明代理的疫苗產品中包括長春長生水痘疫苗、狂犬疫苗、成人流感疫苗和兒童流感疫苗等。

2012年至2016年間，長春長生的疫苗代理商陳某為了感謝時任福建省邵武市防疫站站長萬某某讓其代理的長春長生水痘疫苗、狂犬疫苗流感疫苗等疫苗在邵武市成功推廣銷售，於2014年12月至2016年8月間送給萬某某疫苗回扣款共計8.7萬元和價值1000元的購物卡一張。

綜上來看，在長春長生借殼前幾年間，涉及長春長生疫苗產品的行賄案件在河南、安徽和福建等地多次爆發，涉及疫苗多為狂犬疫苗、水痘疫苗和流感疫苗等二類疫苗。值得注意的是，有判決書顯示狂犬疫苗回扣達到20元/支。

在經銷商、代理商的“賣力推廣”下，長春長生在各類疫苗上實現了收入超預期增長。記者注意到，借殼上市時，長春長生就曾對各類疫苗未來收入作出預測稱，預計2015年4~12月、2016年、2017年公司狂犬疫苗實現收入分別為2.32億元、4.08億元、4.97億元。實際上，2015年~2017年長生生物的狂犬疫苗實現銷售收入分別是3.6億元、4.9億元及7.34億元，每年實現的收入均超過當時的預測值。

按照當時長春長生預測，公司的流感疫苗將在2016年後進入穩定年度，穩定後每年流感疫苗將實現營業收入為7402.18萬元。實際上，長生生物流感疫苗2016年、2017年收入分別為9506.1萬元、9494.1萬元，也遠超公司當時的預計。2017年，水痘疫苗實現收入5.72億元，高於當初預期的4.07億元。