萬通地產32億跨界併購遭問詢 標的估值激增10億

（原標題：萬通地產32億跨界併購遭問詢 標的估值激增10億未作業績承諾）

老牌地產商萬通地產（600246.SH）面臨房地產業務收縮，試圖通過併購切入新能源領域增長業績。

據瞭解，此次萬通地產擬以現金方式收購新能源電池商星恆電源股份有限公司（以下簡稱“星恆電源”）合計78.284%股權。

7月31日晚間上交所針對此次交易下發問詢函，對於本次交易的合理性、無法控制標的公司的風險、標的估值及業績等方面展開詳細問詢。

長江商報記者注意到，此次交易對手方曾在一年前入股標的公司並籌劃將該資產收入囊中，目前交易仍在推進中。

而在前次收購中，標的100%股權估值為30.26億元，且經營團隊承諾三年利潤不低於9億元。但本次估值增長至40.5億元，交易對手方並未有任何業績承諾。

標的業績財務數據嚴重不匹配

7月30日晚間，萬通地產披露資產收購方案，公司擬以現金方式收購星恆電源合計78.284%股權。其中，交易對手方啓源納川、蘇州晟邁、陳志江分別出讓其持有的標的公司64.897%、6.72%、6.667%股權。

本次交易中，星恆電源100%股權估值人民幣40.5億元左右，萬通地產收購目標公司合計78.284%股權交易總價款為人民幣31.7億元左右。

資料顯示，星恆電源自2003年成立以來一直致力於動力鋰電池的研發、生產、銷售，2014年起開始在新能源汽車領域展開佈局。

2016年度、2017年度和2018年一季度，星恆電源營業收入分別為10.17億、14.3億、3.07億，淨利潤分別為1.04億、2.01億、3660萬，各報告期末負債和所有者權益分別為12.5億、15.5億、16億。

上交所指出，標的公司2017年淨利潤增幅為94%，營業收入增幅為41%，同時，2017年毛利率為26%，較上一年度增幅不大，上述財務數據嚴重不匹配。

而另一方面，下游新能源汽車行業補貼政策呈現額度收緊，技術標準要求逐漸提高的趨勢。

對此，上交所要求萬通地產補充説明標的資產淨利潤大幅增加的原因及合理性，分析標的資產的核心競爭力及影響發展的不利因素，並結合報告期內的補貼金額及相關條件，具體説明該政策對標的公司業績的影響，並相應披露業績持續增長的不確定性風險。

估值大幅增加但無業績承諾

需要注意的是，此次併購中，交易對手方並未作出業績承諾。

據瞭解，交易對方陳志江等於一年前入股標的公司（以下簡稱“前次收購”），並籌劃將該項資產裝入受陳志江控制的福建納川管材科技股份有限公司（以下簡稱“納川股份”），目前交易仍在推進中。

上交所要求萬通地產補充披露交易對方是否計劃終止向納川股份轉讓標的資產，本次交易是否存在糾紛或者潛在糾紛。

而在前次收購中，業績承諾由經營團隊提供，且收購方陳志江等入股不足一年後退出。

除了要求上市公司補充披露星恆電源是否由經營團隊控制、納川股份不再收購標的資產的原因、預計交易對方是否存在無法控制標的資產情形，上交所還要求萬通地產結合結合前述原因、公司缺少相關行業經驗的情況、本次交易後公司擬向標的資產派出董事及管理團隊的情況等，充分説明公司是否存在無法控制標的資產的風險。

上交所進一步指出，2017年9月，前次收購時標的公司100%股權估值為30.26億元，本次估值為40.5億元，明顯高於前次估值。

不僅如此，前次收購時，經營團隊承諾三年利潤不低於9億元。本次估值明顯高於前次估值，且需支付大額現金，但交易對方及經營團隊均未提供業績承諾。

上交所要求萬通地產充分説明標的公司估值大幅增加且未提供業績承諾的原因和合理性。

上市公司房地產業務收縮

對於房地產業務已經開始收縮的萬通地產來説，此次跨界或意在通過轉型提升業績。

自2015年鉅虧6.12億後，近兩年來萬通地產業績有所回暖。2016年和2017年公司營業收入分別為23.36億、32.95億，淨利潤分別為1.1億、3.56億。而標的公司去年營收和淨利潤分別占上市公司的43%、56.4%。

半年報顯示，公司上半年業績再次回升。報告期內萬通地產營業收入22.77億，同比增長137.08%；淨利潤3.2億，同比增長525.6%。

此外，2016年度、2017年度、2018年上半年萬通地產的預收款項分別為13.97億、4.8億、8.67億。截至上半年末，萬通地產資產總額140.28億，負債總額62.29億，貨幣資金28.17億，存貨65.02億。

問詢函顯示，萬通地產近兩年土地儲備增長停滯，房地產業務開始收縮。本次交易後，標的資產將被整合進入上市公司，未來會對公司主營業務及業績構成產生重大影響。

上交所要求公司補充説明未來是否擬轉型鋰電池行業，是否計劃逐漸剝離地產業務，以及未來對星恆電源剩餘股權的具體安排。