凌動智行發佈關於特別委員會獨立調查的報告

【環球網科技報道】9月10日早間消息，凌動智行有限公司(紐約證券交易所代碼: LKM)今天通告了其獨立調查結果摘要。調查結果顯示，林宇辭去公司首席執行官兼董事長職務沒有足夠證據證明是未經其本人授權或批准的。但林宇宣告辭職時公司披露的原因(“與公司無關的個人原因”)與顧問應管理層要求答覆美國證券交易委員會工作人員隨後要求提供與“個人原因”性質有關的更多信息時給出的原因不符。

據瞭解，該獨立調查由其董事會獨立特別委員會主導並由其獨立法律顧問Loeb&Loeb LLP執行。同時，公司宣佈了其董事會的變更及其為加強公司治理和運營控制而採取的補救措施。

1.特別委員會和提交董事會的報告

背景

由獨立董事組成的特別委員會於2016年成立，負責處理有關因一項調查而引起的關於公司內部監管問題的指控，該項調查涉及林宇辭去公司董事長兼首席執行官及董事會決定由史文勇接替林宇擔任董事長。Loeb&Loeb最初於2016年11月被聘為特別委員會顧問以調查這些指控。

2018年上半年，由於受到了更多指控，特別委員會的調查範圍相應擴大以同時處理這些問題。

2018年8月27日，Loeb&Loeb向董事會口頭報告了調查結果。

調查發現的內容涉及公司大股東之一、RPL控股有限公司的相關事項。RPL的唯一股東是一項史文勇及林宇作為其主要受益人的信託。林宇曾為RPL唯一董事，直到2016年發函宣佈辭職，此後其職務被史文勇取代。

與本公司及其董事會有關的主要調查結果

Loeb&Loeb認為董事會得出下述結論適當(i)2014年12月，林宇辭去公司首席執行官兼董事長職務，以及(ii)沒有足夠證據證明林宇辭去上述職務的辭職信是未經其本人授權或批准的。

然而，Loeb&Loeb發現林宇宣告辭職時公司披露的原因(“與公司無關的個人原因”)與顧問應管理層要求答覆美國證券交易委員會工作人員隨後要求提供與“個人原因”性質有關的更多信息時給出的原因不符。在該答覆中，“健康原因”被提出作為林宇辭職的基礎。由於公司管理層成員知道林宇的辭職與他因非公司關聯事項受中國政府調查有很大關係，因此該陳述並不準確和完整。

就公司剝離其子公司飛流的交易而言，Loeb&Loeb報告稱沒有足夠證據支持以下指控：(i)公司故意試圖隱瞞人民幣4.4億元銀行存款的限制性性質(ii)公司回購史文勇博士持有的5.66%的飛流股份不適當或(iii)公司管理層對上述存款構成限制性現金的披露缺乏誠信。

就公司向同方投資基金系列SPC(以下簡稱“同方”)出售飛流股份而言，調查發現，根據與同方簽訂的協議，如果同方未能支付其為該等股份支付的人民幣17.7億元優先票據，公司可收回已售予同方的股份。此外，沒有足夠的證據可以斷定與同方簽訂的協議是關聯方交易，需要特殊程序批准。

就內控和現金管理而言，Loeb&Loeb報告稱沒有足夠的證據證明公司的任何董事，高級職員或僱員有能力將資金不當引流出公司或公司與中國興業銀行或江蘇銀行的銀行業務關係不值得信賴。

就公司向China AI Capital出售B類普通股而言，調查認為該交易已按照適當程序呈交董事會，其決策並未違反公司章程。

Loeb&Loeb調查了林宇的聲明，該聲明稱他作為RPL的唯一董事，沒有簽署或授權簽署辭去RPL獨立董事職務的辭職信。Loeb&Loeb調查認為，公司的一名僱員擁有林宇簽名印章的保管權，她曾用這此在RPL董事辭職信上“蓋章”。Loeb&Loeb進一步發現，在史文勇的指示下該員工“很有可能”這樣做。林宇曾為RPL唯一董事，直到2016年發函宣佈辭職，此後其職務被史文勇取代。

2. 董事會變更

胡朋先生原任董事會特別委員會主席，因此是主要負責調查上述指控的董事。此外，他還是公司審計委員會的主席。由於作為特別委員會主席的艱鉅任務已完成，胡先生於2018年9月5日提出辭去董事職務，其與公司或董事會在任何與其職責相關的事項上沒有任何爭議或分歧。此外，董事會同意齊艦先生有關辭去公司獨立董事及審計委員會成員職務的申請。

董事會對胡先生及齊先生在各自職位上為公司作出的貢獻表示感謝。

為擴大獨立董事人數，董事會選舉Mr. Jia Lian及Mr. Xiao Yu為本公司獨立董事。Mr. Jia Lian是Botongxingcheng (Beijing) Investment Co., Ltd董事長，擁有超過10年的投融資經驗，於2004年畢業於中國人民解放軍裝甲兵工程學院。Mr. Xiao Yu是Beijing Hongyi Garment Trading Co., Ltd的首席執行官，擁有超過10年的營銷和管理經驗，於2004年畢業於現代藝術設計學院。

3.  改善公司治理及運營控制

基於調查結果等因素，董事會認為，公司在決策和運營方面的內部程序和流程應更加有效和透明，以避免將來發生可能招致類似特別委員會所調查指控的事件。其中，預期的改進將側重於擴大和加強管理和財務控制，以及財務和運營報告審查。

作為改進流程的第一步，董事會已免除全部現有董事會常務委員會成員職務，感謝他們的服務。被免除職務委員仍然任公司董事。作為過渡，董事會任命Mr. Yu為審計委員會和公司治理委員會的唯一成員，並任命Mr. Yu和李宇為提名委員會成員，上述委員會其他成員將在其他董事中選擇。

董事會同時決定通過任命聯席董事長來加強公司的公司治理。因此，根據公司章程，董事會選舉董事遲睿為聯席董事長。史文勇博士將繼續擔任公司董事長兼首席運營官。

此外，董事會成員正在考慮加強董事會運作的方法。這些方法可能包括(i)增加能為公司發展作出積極貢獻的新董事，(ii)改進委員會結構和運作，以及(iii)實施結構性和程序性方法，以改進董事會對公司運營的監管。

最後，為了繼續改善公司的治理進程，董事們已要求管理層儘快適當有效地向董事會彙報，以供董事會作出決策實現該目標。當公司採納並實施上述程序後，董事會將向股東及其他利益相關方報告。