華銘智能擬終止重組 多家PE入局恐被套

上市三年重組三次，熱衷重組的華銘智能恐將面臨第三次失敗。9月14日華銘智能公告稱，收到國政通部分股東《擬協商終止重大資產重組的説明函》（以下簡稱《説明函》）。

受傷的不止華銘智能，不願看到這個結局的還有2016年高價入股的多家機構投資者。其中不乏知名機構的創投子公司如軟銀中國資本旗下天津軟銀、凱鵬華盈中國基金旗下寧波凱安、國泰君安證券旗下國泰君安格隆、國泰君安建發等。

核心問題未説明

根據公司收到收購的《説明函》顯示，“受到外部政策的不可抗力影響，我司學歷學籍核驗業務的發展後續可能存在不確定性，繼續推進本次交易將可能偏離各方進行本次交易的預期。基於上述無法預見、無法避免且不可控制的不可抗力因素，我司擬與貴司協商終止本次重大資產重組事宜，同時我司願意承擔貴司在本次重大資產重組推進過程中發生的部分費用。”

對比公司此前的公告可知，外界對公司重組能否順利進行的擔憂早有前兆。

8月8日，公司收到深交所問詢函，直指重組問題關鍵，要求企業説明“學信諮詢與學歷學籍核驗客户直連”的具體含義、相關直連客户是否不再採用國政通的學歷複核、學籍比對服務。即所謂“客户直連”是否意味着國政通與學信諮詢合作的學歷複核、學籍比對業務的終止？

即便在9月14日最新公告中，這個核心問題仍沒有明確答案：國政通表示，我司與學信諮詢、就業指導中心學歷學籍核驗業務合作模式將會發生變化，具體合作模式需待上級教育部門批示後進一步明確。

為何二次更正公告？

值得注意的是，終止收購公告發出不到三個小時，華銘智能再次發佈更正公告。

公司稱，收到國政通及其部分自然人股東陳放、楊寶升、李楊松、付春、白文舉、夏之民、李桂琴簽署的《説明函》，除收到上述人員簽署的《説明函》外，公司未收到其他參與本次交易的國政通股東要求協商終止重大資產重組的文件。公司將向該等股東瞭解關於推進或終止本次重大資產重組的意向，並在瞭解全部各方意向後，履行董事會等內部決策程序，決定是否繼續推進本次交易。

“收到上述《説明函》後，公司將對上述事項可能產生的影響進行研究判斷，決定是否推進本次交易。本次交易存在可能終止的風險，提請廣大投資者注意。”公告顯示。

為何信披出現二次更正？是國政通內部意見出現分歧還是華銘智能信披失誤？

9月16日，《證券日報》記者就此聯繫華銘智能董秘辦相關人士，該人士對記者表示：“我們收到部分股東的《説明函》之後，第一時間按規定進行了公告，但第一個公告發布後，交易所提醒此次交易對方還包括其它股東，因此我們發佈了更正公告。”

華銘智能對於終止重組是何態度？上述人士表示：“從保護廣大投資者的角度來説，如果標的基本面確實發現問題，業績對賭完不成，我們會選擇終止重組並要求對方賠償相應的損失。至於賠償金額，要看此次事件如何定性，還需要協商。”

根據交易合同，除協議另有約定外，任何一方非因不可抗力或未取得相關權力機關審批等原因而單方終止本次交易的，違約方應當向守約方支付3000萬元違約金。

眾多知名PE入局

國政通成立於2001年，是一家為移動、聯通、銀行第三方從事身份認證的公司。經歷過多次融資和股權變更，股東結構比較複雜。本次收購案共有21名交易對方，此次14日公告擬終止重組案的均為自然人股東，大部分為公司高管和相關方，是業績對賭的履行者。

還有12家合夥企業，除了湖州賽創為股東持股平台，其他均為財務投資機構，分別寧波凱安、天津軟銀、寧波軟銀、長江經濟帶、創世一期、國泰君安格隆、國泰君安建發、創世盈創、湖北軍融、杭州寬華及湖北長江資本。

國政通自2006年開始謀劃上市但一直未果。曾在2008年啓動境外上市，知名股權投資機構軟銀中國資本、凱鵬華盈中國基金就是其A輪投資方，然而最終海外上市宣告失敗。天津軟銀、寧波凱安成為其所持國政通的有限權益的國內承接方，本次華銘智能收購前分別持有國政通 12.36%、13.66%股權，分別位列第九、十大股東。

天津軟銀、寧波凱安以及持股11.98%的寶德昌是持股最多的三家機構。華銘智能也格外“優待”它們，在本次收購方案中，擬分別支付1.41億元、1.56億元和1.99億元，以全額現金購買這三家機構所持國政通的股份，而其他九家機構均為以發行股份的方式支付。

彼時2015年7月，天津軟銀、寧波凱安均只花了1343.73萬元各自獲得國政通22.07%的股份，在2016年6月國政通第十次股權轉讓中，轉讓部分股權套現。如果此次華銘智能收購國政通成功實施，天津軟銀、寧波凱安將獲得十倍左右的收益。

當時天津軟銀、寧波凱安按照國政通淨資產轉讓，每元註冊資本作價僅1.19元。但是僅時隔半年多，2016年4月進入的股權投資基金就沒那麼幸運了，每元註冊資本作價上漲為24.08元（老股東），引入新股東的價格為每元註冊資本 32.16 元，對應國政通整體估值高達16.40 億元。

2016年6月國政通改制成股份制公司時按照基礎法評估的估值為1.07億元。2016年8月國政通進行了一輪增資，當時整體估值（投後）又上升到約為 17.34 億元。而此次華銘智能的收購方案中，對國政通100%股權的評估依照收益法價值為17.73億元，相比其審計後賬面淨資產原值增值了12.67億元，增值率達250.23%。

這批在2016年高位入股的合夥企業背後還牽扯了不少投資機構。“如果重組終止，少了被上市公司併購這條重要退出渠道，先前高估值入股的PE機構大概率被套。”一位券商投行人士對《證券日報》記者表示。

上市公司是接盤俠？

8月7日，華銘智能曾收到深交所關注函，董事長張亮“迷你式”增持2萬股遭關注，要求實控人説明增持和預披露不符的原因，是否存在炒作股價的情形，是否損害中小投資者利益。

今年5月份，2015年創業板上市的華銘智能三年解禁期滿，華銘智能正是在4月21日發起第三次收購。

“隨着這幾年監管從嚴和去槓桿，加上現在經濟形勢不景氣，業績承諾較難實現，退出越來越難。上市公司按照高估值來收購，恐怕淪為接盤俠，標的創始股東成為最大受益方。”前述券商投行人士表示。

此外，值得注意的是，在被上市公司收購前，國政通的股東們獲得了一筆不菲的分紅。

2017年3月31日評估基準日後，國政通以2017年3月31日為基準日宣告分派現金股利7300萬元。陳放、楊寶升獲得873.08萬元和563.56萬元分紅，其他自然人股東分紅在幾十萬和幾百萬不等。天津軟銀、寧波凱安、寶德昌分別獲得902.28萬元、997.18萬元和874.54萬元分紅。

根據交易合同，股權交割日前，如因標的公司或國政通股東故意或重大過失原因，標的公司發生影響其持續、合法、正常經營的重大不利變化，或者出現可能導致標的資產評估價值需要進行重大調整的不利情形的，上市公司有權單方終止本次交易，並有權就其因終止本次交易所遭受的損失向國政通股東中的存在故意或重大過失的相關股東主張賠償責任。

如果PE機構拒絕終止收購，要求華銘智能按照收購協議繼續交易，是否存在損害上市公司利益的可能性？華銘智能相關人士對《證券日報》記者予以否認，表示合同中對上市公司有所保護。