融鈺集團關聯交易背後標的估值飆升

融鈺集團9月24日晚公告，公司擬以自有資金2.63億元人民幣收購樟樹市思圖投資管理中心（有限合夥，簡稱“思圖投資”）持有的上海辰商軟件科技有限公司（簡稱上海辰商）48.65%股權。收購完成後，融鈺集團將持有上海辰商100%股權，上海辰商將成為融鈺集團的全資子公司。

構成關聯交易

根據公告，上述交易對手方思圖投資的普通合夥人系公司監事會主席左家華，同時左家華為標的公司的董事長兼總經理。基於如上情況，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，公司收購上海辰商剩餘48.65%股權事宜構成關聯交易。

除此之外，中匯電子支付有限公司持有天津海購通網絡科技有限公司10%股份，融鈺集團董事長尹宏偉作為中匯支付的董事長，同時為天津海購通董事，交易對手方的普通合夥人左家華為天津海購通法定代表人、董事長兼總經理。

上海辰商於2014年創立，是一家以全渠道數字化零售管理解決方案及產品研發為主營業務的公司，主要產品包括VMCSHOP平台、VM COCEAN全渠道用户大數據管理平台、VMCANYWHERE全渠道協同零售管理、VMC SMARTPOS融合收款型智能POS、VMC SCF融合金融管理平台。

融鈺集團表示，本次收購剩餘股權有利於公司創新科技板塊業務的長遠發展，提升公司盈利能力，也有助於公司進一步完善資源配置，增強內部協同，降低管理成本，提升管理效率，符合公司整體戰略發展規劃。

估值飆升

2017年5月，融鈺集團完成以4600萬元受讓上海辰商46%的股權並以人民幣1100萬元向其增資，增資內容包括認繳上海辰商新增註冊資本55萬元，即55萬元進入上海辰商實收資本，剩餘1045萬元進入上海辰商資本公積。交易完成後，融鈺集團持有上海辰商的股權比例為51.35%。

根據沃克森（北京）國際資產評估有限公司出具的基準日為2016年11月30日的《融鈺集團股份有限公司擬收購上海辰商軟件科技有限公司股權項目評估報告》，採用收益法對上海辰商的股東全部權益價值評估值為1.05億元，評估值較賬面淨資產評估增值9982.15萬元，增值率1960.98%。

但在本次剩餘股權收購中，萬隆（上海）資產評估有限公司就上海辰商股東全部權益價值進行了資產評估：採用收益法的評估結果，上海辰商於本次評估基準日的股東全部權益價值評估值為5.53億元。

估值飆升背後，業績承諾水漲船高。上一次收購，上海辰商承諾，2017年、2018年及2019年實現的年度淨利潤，分別不低於人民幣1000萬元、1500萬元、2000萬元，總額不低於人民幣4500萬元。而本次收購，上海辰商承諾，2018年、2019年及2020年三個年度的淨利潤，分別不低於人民幣3000萬元、4000萬元、5000萬元，總額不低於人民幣1.2億元。

公告顯示，2015—2017年，上海辰商分別實現淨利潤23.32萬元、335.09萬元、1120.54萬元。今年前7個月，上海辰商實現淨利潤1233.74萬元。