新三板股份回購制度落地讀秒

元亨光電擬通過要約、二級市場回購等方式，回購股份用於減少註冊資本。在相關規則出台前，全國股轉公司此前暫不能辦理此類回購。

9月26日，一位接近全國中小企業股份轉讓公司(下稱“全國股轉公司”)的人士向21世紀經濟報道記者表示，新三板股份回購制度“還在研究完善”。

其背景是，隨着今年新三板行情的步步走低，掛牌公司認為估值過度低估，加之三類股東等現實問題，越來越多的公司希望加入到股份回購的行列。不過，在此之前，受制於政策股份回購計劃無法落地。

早在今年7月27日全國股轉公司在召開的新聞發佈會上表示，在梳理總結前期工作實踐的基礎上，正會同有關部門研究制定相關業務指南，優化業務流程，待成熟後向市場公佈。

8月31日，全國股轉公司進一步回應，目前已完成新三板市場股份回購相關業務規則的草擬工作，待進一步完善並履行審批程序後即可發佈實施。

企業急盼回購新制

9月26日，一位元亨光電高層向21世紀經濟報道記者表示，公司的股份回購計劃“等股轉的相關政策落地後執行。股轉也已經找我們開會討論了。”

最近新三板公司元亨光電(430382.OC)因擬回購股份，而被主辦券商提示違規一事，受到市場高度關注。

回顧整個元亨光電的股份回購計劃，可見新三板股份回購制度的一斑。

8月27日，新三板公司元亨光電(430382)發佈了回購公司股票的預案。

公告稱，2018年以來，國內宏觀經濟環境形勢較弱，新三板資本市場狀況持續低迷，受此影響，公司股價持續下跌，目前股價無法體現公司應有的價值。元亨光電擬通過要約、市場回購等方式，回購不超過300萬股股份，回購單價擬不高於4.5元/股，總回購金額不超過1350萬元。

不過，針對這一回購方案，主辦券商安信證券9月6日發佈關於元亨光電擬違規進行股份回購的風險提示公告。

公告稱，自2017年12月起，全國股轉公司僅可辦理兩類股份回購業務：一是發行股份購買資產後，標的資產未完成業績承諾，掛牌公司根據股份認購協議回購交易對手方所持股份進行註銷;二是向激勵對象發行股份後，激勵對象離職、考核未達標等特定情形，掛牌公司可回購激勵對象所持股票進行註銷。

而元亨光電擬通過要約、二級市場回購等方式，回購股份用於減少註冊資本。在相關規則出台前，全國股轉公司暫不能辦理此類回購。

這就意味着，元亨光電此次回購在相關規則出台前無法實施。

值得注意的是，9月12日的元亨光電的股東大會決議公告顯示，股東對《關於回購公司股票》議案表決結果：同意股數32,607,000股，佔本次股東大會有表決權股份總數的 78.90%;反對股數8,721,000股，佔本次股東大會有表決權股份總數的 21.10%。

上述元亨光電高層人士表示：目前正在制訂的新三板股份回購制度，“一直在完善。股轉很願意聽意見。回購制度很能幫到企業。”

對此，一位新三板企業的董秘表示，“股份回購一直有市場需求。除了已經發布的兩項回購——業績對賭失敗回購和激勵對象未達標回購——之外，減資回購和股權激勵回購的需求較多，市場有迫切需求。”

而安信證券研究中心新三板研究負責人諸海濱認為，當前新三板市場大量定價存在不合理情形公司(11%的公司股價小於1元/股)、大面積破淨(新三板約佔有交易公司數量20%的公司破淨)、估值處於相對低位(超過50%的公司市盈率降至15X以下)，這三個原因或成為公司回購的主要動力。

此外，諸海濱指出，新三板當前存在大量退市行為，由於新三板市場的公司多為成長型公司，大股東增持資金需要自籌，可能有一定的侷限性，但是公司回購制度能夠使得部分資金充足的公司可以進行回購，當前市場環境低迷，定價面臨部分失真，若能完善回購制度一方面或成為產業資本增持的另一渠道補充，另一方面也可為公司價值提供一定的糾偏作用。

回購往哪走?

近期，證監會會同財政部、人民銀行、國資委、銀保監會等有關部門，研究起草了《中華人民共和國公司法修正案》草案，提出了修改公司法第一百四十二條股份回購有關規定的建議。修正案草案對公司法股份回購的規定做出修改，涉及到回購情形、回購程序、庫存股制度、回購比例等，而股轉系統近期也在着手新三板回購相關制度的修訂。

那麼，新三板回購制度走向何方呢?

9月26日，中科沃土基金董事長朱為繹在接受21世紀經濟報道記者採訪時建議，應儘快完善新三板公司回購制度。與上市公司股份回購制度相比，新三板掛牌公司股份回購制度的適用範圍還非常窄，還發揮不出回購制度對新三板市場應有的作用，建議儘快完善股份回購制度，允許掛牌公司採用要約回購、二級市場回購方式回購股份或者回購股份用於股權激勵。

“尤其應允許掛牌公司回購‘三類股東’股份，發揮掛牌公司股份回購在解決新三板公司上市‘三類股東’問題中的特殊作用，避免出現更多的億童文教悲催事件。股轉系統不能期望監管部門豁免‘三類股東’的穿透，但可以通過完善股份回購制度，推動新三板公司用自有資金回購‘三類股東’股份，從而化解新三板公司IPO過程中遇到的‘三類股東’難題。”朱為繹説。

南北天地(430066.OC)董秘崔彥軍認為，現在是推出回購的較好時機，一方面三類股東問題涉及的回購，因為新三板多數大股東資金有限，而有些公司貨幣資金富餘，如果允許回購註銷或以庫存股形式持有，則部分企業可以解決三類股東的問題;另一方面，由於新三板持續低迷，不少優質公司股價偏離內在價值，公司可以回購股份用於員工股權激勵。此外，回購資金作為增量資金，可以改善流動性，也可以增強投資者的信心。完善回購股份制度，有利於優化資本結構、穩定控制權、提升公司投資價值、健全投資者回報機制。

目前，股份回購的《公司法修正案》即將實施，崔彥軍建議，“希望新三板應儘快落實到位，回購制度與上市公司相比，流程可以更簡化、易操作。”