上市公司“小額快速”併購制度落地 審核效率提升

日前，證監會明確了上市公司併購重組“小額快速”審核的適用情形。接受證券時報記者採訪的業內人士表示，這是證監會繼續壓縮併購重組時間之舉，有利於加快審核速度。

證監會以監管問答形式對併購重組“小額快速”審核的適用情形和條件進行了明確。如果上市公司併購重組滿足最近12個月內累計交易金額不超過5億元，或最近12個月內累計發行的股份不超過本次交易前上市公司總股本的5%且最近12個月內累計交易金額不超過10億元就可適用“小額快速”審核。

證監會特別指出，“累計交易金額”是指以發行股份方式購買資產的交易金額；“累計發行的股份”是指用於購買資產而發行的股份。未適用“小額快速”審核的發行股份購買資產行為，無需納入累計計算的範圍。

不過，證監會也規定了除外條款，一是如果募集配套資金用於支付本次交易現金對價的，或募集配套資金金額超過5000萬元的；二是按照“分道制”分類結果屬於審慎審核類別的就不適用“小額快速”審核。

證監會還要求，適用“小額快速”審核的，獨立財務顧問應當對以上情況進行核查並發表明確意見。

今年8月中旬，市場關注到萬華化學吸收合併萬華化工申請獲得併購重組委審核通過，從受理至過會用時僅12天。對此，證監會新聞發言人常德鵬曾表示，證監會正着力提升審核效率，以優質上市公司併購重組項目為引領，促進資本市場平穩健康發展。

他還表示，證監會將一如既往積極推進上市公司併購重組，完善“分道制”方案，進一步壓縮審核時間。充分發揮市場機制作用，研究優化併購重組流程和監管機制，配套完善上市公司停復牌制度和交易所問詢制度，運用科技手段保障併購重組提質增效，更好服務實體經濟。

事實上，經過前期多次調整，證監會已大幅取消和簡化行政許可程序，90%以上併購重組已無需證監會審核。

一位接受記者採訪的北京地區券商投行人士表示，新政的發佈有利於加快審核速度，但證監會併購重組委對併購重組的核心審核要點不會發生變化，如併購重組中會加大對環保問題的重點關注，“200人公司”問題等。

近期，證監會還就上市公司併購重組交易對方為股東人數超200人非上市股份有限公司的情況發佈監管問答。

證監會明確，上市公司應當聘請財務顧問、律師，參照《非上市公眾公司監管指引第4號——股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》要求，對“200人公司”合規性問題開展核查並發表明確意見。

證監會強調，“200人公司”為標的資產控股股東、實際控制人，或者在交易完成後成為上市公司控股股東、實際控制人的，還應當按照《非上市公眾公司監督管理辦法》相關規定，申請納入監管範圍。（記者 江聃）