證監會增設併購重組“小額快速”通道 兩種情形適用

■本報記者 左永剛

10月8日，《證券日報》記者獲悉，證監會近日正式推出“小額快速”併購重組審核機制，兩種情形適用“小額快速”審核機制，但適用“小額快速”審核的，獨立財務顧問應當對該情況進行核查並發表明確意見。

近年來，隨着證券市場併購重組交易日趨活躍，交易金額小、發股數量少的小額併購交易不斷湧現。為適應經濟發展新階段特徵，進一步激發市場活力，充分發揮併購重組服務實體經濟的重要作用，證監會深入貫徹落實黨的十九大精神和國務院“放管服”改革要求，針對不構成重大資產重組的小額交易，推出“小額快速”併購重組審核機制，直接由上市公司併購重組審核委員會審議，簡化行政許可，壓縮審核時間。

證監會上市部發布的《關於併購重組“小額快速”審核適用情形的相關問題與解答》明確，上市公司發行股份購買資產，不構成重大資產重組，且滿足兩種情形之一的，即可適用“小額快速”審核，證監會受理後直接交併購重組委審議。包括最近12個月內累計交易金額不超過5億元;最近12個月內累計發行的股份不超過本次交易前上市公司總股本的5%且最近12個月內累計交易金額不超過10億元。

“累計交易金額”是指以發行股份方式購買資產的交易金額;“累計發行的股份”是指用於購買資產而發行的股份。未適用“小額快速”審核的發行股份購買資產行為，無需納入累計計算的範圍。

近年來，證監會通過大幅取消和簡化行政許可，目前90%以上的併購交易已無需證監會審核，有效激發了市場活力。與此同時，針對市場約束機制相對薄弱環節，證監會完善監管規則，嚴格重組上市監管，重拳打擊“忽悠式”、“跟風式”重組等亂象，遏制投機“炒殼”，營造規範發展的市場環境，促進市場估值體系迴歸理性，為加快審核、做好服務奠定堅實基礎。

今年以來，A股市場併購重組非常活躍，截至7月底，上市公司共實施併購重組2377單，同比增長87%，交易金額1.36萬億元，同比增長38%。其中，戰略性新興產業上市公司共發生併購交易金額4080億元，佔全市場併購總額的30%。這些併購重組活動，不僅為上市公司注入了新生力量，也為資本市場平穩健康發展夯實了基礎。

此次證監會上市部還明確兩種情形不適用“小額快速”審核，即募集配套資金用於支付本次交易現金對價的，或募集配套資金金額超過5000萬元的;按照“分道制”分類結果屬於審慎審核類別的。

在推進併購重組市場化改革的同時，證監會將進一步強化監管，加強對財務顧問、資產評估、審計、法律顧問等中介機構的問責，充分發揮中介機構資本市場“看門人”的作用，強化市場激勵約束機制，加大稽查執法力度，堅決依法查處各類違法違規行為。

下一步，證監會將進一步提升服務水平，提高監管效能，深化監管改革，持續研究優化併購重組流程和監管機制，充分發揮市場機制作用，更好地服務實體經濟。