原控股股東捲土重來 夢舟股份連收問詢函

上週，滬深交易所網站共披露問詢函43封，數量和往周基本持平。其中，夢舟股份的問詢函較有看點：涉及上市公司控制權變更事項，原控股股東飛尚系捲土重來。

10月8日晚間，夢舟股份公告，李瑞金與公司間接控股股東霍爾果斯紅鷲創業投資有限公司（下稱“紅鷲公司”）、控股股東霍爾果斯船山文化傳媒有限公司（下稱“船山文化”）、北京鼎耀千翔廣告有限公司（下稱“鼎耀千翔”）簽署了《增資擴股及股權轉讓協議》。交易完成後，夢舟股份實際控制人由馮青青變更為李瑞金。

馮青青成為夢舟股份實際控制人的時間並不長，2017年3月，夢舟股份原控股股東恆鑫集團將持有公司9.889%股份轉讓與船山文化，自此實際控制人由李非列變更為馮青青。李非列系知名資本派系飛尚系的掌門人，與夢舟股份新實際控制人李瑞金關係匪淺。

10月8日，上交所就控制權變更事項向夢舟股份發出第一封問詢函。上交所注意到，馮青青曾在2017年4月21日承諾，在協議轉讓取得上市公司股份之日後的60個月內，不減持其個人直接或間接持有的上市公司股份。上交所要求夢舟股份核實並補充披露，此次實際控制權變更是否已構成對上述承諾的違反？此次上市公司控制權變更涉及的工商登記變更手續已於2018年9月28日辦理完畢，如果馮青青構成對上述承諾的違反，相關主體擬如何解決或消除違規變更控制權行為的後果？上交所還追問，李瑞金與李非列存在何種關係？並從股權比例、經營管理等角度，説明將實際控制人認定為李瑞金的主要依據。如李瑞金與李非列存在關聯或一致行動關係，該方前期轉讓上市公司控制權及短期內再次買回的主要考慮有哪些？

夢舟股份10月12日回覆問詢函稱，公司9月29日接到船山文化《告知函》，船山文化向大通資管借款發行的大通陽明11號集合資產管理計劃已於9月6日到期，紅鷲公司以持有的船山文化全部股份為上述借款提供了質押擔保。在到期無法兑付的情況下，紅鷲公司持有的船山文化股份被強制執行，從而被動導致公司控股權發生變化。為保證上市公司控制權穩定，經紅鷲公司和大通資管溝通後，上述資管計劃延期至9月29日。但截至9月28日，船山文化尚未籌措到兑付資金。紅鷲公司和船山文化緊急請求夢舟股份原控股股東給予資金支持，在大通陽明資產管理計劃發行人要求下，公司原控股股東同意對船山文化進行增資，並於9月29日完成增資的相關手續，船山文化新控股股東變更為李瑞金。

夢舟股份表示，此次控制權轉讓是紅鷲公司面臨強制執行以及上市公司控制權面臨被動改變的情況下發生的，實屬無奈之舉；客觀上違反了前期承諾，並非馮青青、紅鷲公司及船山文化主觀故意為之。馮青青對違反承諾的事實向廣大投資者深表歉意，相關股東將提請公司董事會、股東大會審議豁免繼續履行該承諾的議案，相關主體願主動承擔與此相關的法律後果。同時，夢舟股份在回覆函中明確，李瑞金、李非列系母子關係。

10月12日，該封回覆函披露後不久，上交所又發出二次問詢函。上交所要求夢舟股份補充披露，豁免馮青青承諾事項是否適用相關規定；在未履行相關決策程序的情況下，先行完成控制權變更事宜的工商登記，是否存在明顯的違規情形；如豁免承諾的議案未能通過股東大會，相關主體擬如何解決或消除本次違規變更控制權行為的後果。

上交所還要求馮青青、船山文化補充披露相關借款的金額、期限、利率等基本情況，借款的主要用途，是否達到預期使用狀態或實現預期投資收益，在進行借款時是否充分考慮自身清償能力及對公司控制權穩定的影響。

在權益變動報告書中，李瑞金對於未來增減持股份、公司業務方向調整等事項，多使用“不排除”、“暫無”等字眼。鑑於該事項對於公司控制權與生產經營穩定影響重大，為明確投資者預期，上交所要求夢舟股份向相關方核實，予以進一步明確。