華銘智能重組恐夭折 收購標的願賠600萬終止重組遭拒

距離收購對象主業生變已過去兩個多月，華銘智能備受關注的第三次重組又有新進展。10月15日晚間，華銘智能公告稱，收到國政通及管理層股東《關於決定終止重大資產重組的説明函》（以下簡稱“説明函”），國政通將以與華銘智能協商一致的方式決定終止本次重大資產重組事宜，承諾支付600萬元作為協議終止本次重大資產重組的補償。

華銘智能董秘蔡紅梅接受《證券日報》記者採訪時表示，對國政通提出的賠償金額不認可，目前雙方分歧在於導致本次重組終止是不可抗力還是情勢變更，這需要專業的法律人士最終給出答案。

重組恐夭折

賠償金額起分歧

今年4月25日，華銘智能重組案獲得中國證監會審批通過，公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買國政通90%股權。就在臨近過户之際，7月31日，公司收到國政通《告知函》，其與學信諮詢、就業指導中心學歷學籍核驗業務合作模式將會發生變化，因此國政通主業將受重創。公告顯示，學歷複核、學籍比對業務在國政通營業收入中佔比43.94%。

8月8日，華銘智能遭深交所問詢，要求公司説明業務變動究竟對國政通業績影響幾何；9月14日，公司收到國政通及其部分自然人終止重大重組説明函，但多家PE股東未表態；9月15日，華銘智能回函給國政通及發函股東，問詢其他股東對終止本次重大資產重組事宜的態度、該事項對《業績補償協議》中業績承諾的影響及國政通願意承擔的費用金額。

據10月15日晚間公告，9月20日國政通及管理層股東再次提交終止重組説明函。

國政通表示，鑑於公司學歷學籍核驗業務受到無法預見、無法避免且不可控制的不可抗力因素影響，出於謹慎性考慮，公司及管理層股東陳放及其一致行動人楊寶升、李楊松、付春、白文舉、夏之民、李桂琴以與華銘智能協商一致的方式決定終止本次重大資產重組事宜。同時正在積極與其他股東進行溝通協商，會確保終止本次重大資產重組事宜。如有個別股東就協議終止重組有任何其他意見，與華銘智能無關。

同時，國政通承諾，在華銘智能履行相應審批程序同意終止本次重大資產重組後，願意支付600萬元作為協議終止本次重組的補償。

但華銘智能對於這一結果並不滿意。華銘智能董秘蔡紅梅接受《證券日報》記者採訪時表示：“這是國政通單方面的進展公告，並非最終雙方協商後的結果。目前還在協商溝通中。”

華銘智能在公告中提醒投資者，“本次交易存在終止的風險”。

據蔡紅梅透露，重組不會再推進，“如果發現是個坑，肯定不會往下跳。”她表示，目前雙方分歧在於導致本次重組終止是不可抗力還是情勢變更，這需要專業的法律人士最終給出答案。“我們對國政通提出的賠償金額不認可，有結果會及時公告。”

根據交易合同顯示，除協議另有約定外，任何一方非因不可抗力或未取得相關權力機關審批等原因而單方終止本次交易的，違約方應當向守約方支付3000萬元違約金。

上市三年重組三次

屢戰屢敗

華銘智能2015年5月份登陸創業板，幾乎全部收入來自AFC（Automatic Fare Collection）業務，即自動售檢票系統終端設備的自主研發、製造與銷售，具體的應用場景包括軌道交通、快速公交（BRT）、場館、景點票務與門禁系統。上市三年以來，公司謀劃三次重組，不料屢戰屢敗。

2016年1月7日，華銘智能股票停牌，開啓上市以來的首次資產重組，然而在其停牌5個多月後，重組以失敗告終。2017年2月8日起，時隔一年，華銘智能股票再次停牌，遺憾的是依然“無疾而終”。

2017年4月21日，華銘智能再度公告停牌展開第三次重組運作，擬通過發行股份及支付現金的方式購買國政通90%股權，並募集配套資金，稱“有意加強資本運作，實現雙輪驅動發展”。

從最新公告來看，第三次重組也恐將夭折，雙輪驅動發展戰略或許也將落空。此外，公司或將陷入賠償金額的糾紛中。

某券商投行人士對《證券日報》記者表示：“上市公司推進重大資產重組，相關券商、財務、律師等中介機構費用大約在千萬元上下。而且重組失敗損失的不僅是金錢、人力等資源，還有時間成本，對公司有不利影響。股價下跌直觀反映了市場態度，用腳投票不看好近期公司發展。”

自7月31日公佈重組不確定性以來，華銘智能股價已從22.40元／股，最低下跌至12.34元／股，下跌幅度達45%。根據公司公佈的三季度業績預告，歸屬於上市公司股東的淨利潤第三季度比上年同期下降20%-50%，盈利為340.27萬元~544.44萬元。