停牌逾3年 漢能回應啓動私有化迴歸A股

證券時報記者 阮潤生

停牌逾3年，10月23日漢能薄膜發電（00566.ＨＫ）擬從港股私有化前來A股上市的消息迅速傳遍兩地資本圈。而本次消息發佈時點，正值在港交所退市新規生效之後，長期停牌的上市公司將面臨明年7月底的“摘牌大限”。

當天，港交所發言人向證券時報·e公司記者確認，漢能薄膜發電適用於新修訂的《上市規則》，逾期未復牌將按規定被取消上市地位；漢能方面也向證券時報·e公司記者回應表示，對上市公司進行私有化回A股是漢能移動能源控股的戰略選擇之一。

私有化要約

本次宣佈私有化消息由漢能移動能源控股集團有限公司（簡稱“漢能移動能源”）發佈。

漢能移動能源官網10月23日公告，鑑於漢能薄膜發電停牌已經超過三年，出於對中小股東利益的保護，10月12日漢能移動能源向上市公司提出了私有化建議，經過10月18日上市公司董事會決議，同意私有化建議。

方案提出的收購價格為不低於5港元/股，以現金收購或股票置換，私有化之後公司擬在國內A股上市。相對於上市公司停牌價，本次收購底格溢價約28%。按照股本421億股計算，要約價對應市值有望達到2105億港元。

對於私有化考慮和私有化資金來源等問題，漢能移動能源在接受證券時報·e公司記者採訪時表示，漢能移動能源控股直接及間接持有漢能薄膜發電47.76%的股份，對上市公司進行私有化是漢能移動能源控股的戰略選擇之一；私有化方案目前仍在進一步完善過程中，如有明確進展將及時公告。

工商註冊信息顯示，漢能移動能源董事長為李河君，公司大股東為漢能光伏科技有限公司，其法定代表人也是李河君；2018年中報顯示，Hanergy Investment Limited、漢能投資和漢能控股以及Hanergy Option Limited，合計持有上市公司79.33%股份，李河君對應權益佔比在已發行股份73.96%。

作為復牌條件之一，香港證監會就曾要求上市公司前主席李河君在內5位董事將被取消擔任董事資格，且不會提出抗辯；李河君同意不會就證監會申請法庭頒令，要求他促致及保證支付應收款項提出抗辯。資料顯示，早在2016年5月20日，李河君就辭去了上市公司董事會主席和執行董事職務。

另外，港交所披露市場中介及投資者信息顯示，漢能薄膜發電參與者合計364位，佔已經發行股份的6成。

至於剩餘股東同意情況，漢能移動能源向證券時報·e公司記者表示，上市公司董事會要求漢能移動能源根據香港公司收購及合併守則，要求完善落實該提議方案。

監管博弈

從時點來看，遲遲未能復牌的漢能薄膜發電已經面臨退市危機。

今年8月1日，港交所新修訂的《上市規定》開始生效，對於連續停牌18個月的證券將進行摘牌。對此，10月23日港交所發言人向證券時報·e公司記者確認，漢能薄膜發電適用新規。

彼時，漢能薄膜發電也在8月1日當天公告提示過摘牌風險。公司表示，由於在上市規則修訂除牌架構生效日期（2018年8月1日）之時，公司股份停牌已經超過十二個月，倘若股份自生效日期起再連續十二個月繼續停牌，按照規定港交所將取消公司的上市地位。而這個期限將在2019年7月31日屆滿。

同時，上市公司補充稱在適當情況下，港交所有權根據上市規則實施較短的特定補救期限。

對於與監管層溝通復牌事項進展以及是否徹底終止香港上市地位等問題，漢能移動能源向證券時報·e公司記者表示無法置評。回A股上市是漢能移動能源的戰略發展方向之一，實施方式需要根據具體情況確定，目前尚未有確定方案。

公告顯示，為了爭取復牌，漢能薄膜發電披露了與監管方面進行了溝通，但並未顯示取得實質性進展。

最新披露的中報顯示，香港證監會提出的第一個復牌必要條件已經在去年9月4日完成，第二個復牌條件已經將披露文件提交至證監會，公司正在就證監會對披露文件提出的一些問題及關注事項響應解答；然後將會提交到證監會董事會審批，考慮公司復牌申請。另據媒體上週五報道，上市公司高管已經在上個月與監管層會面，監管層將在未來數週內決定是否允許公司復牌。

天元金融策略分析師梁浩榮表示，考慮到時間緊迫等問題，漢能薄膜發電進行私有化，會對中小股東有利。另外，過往經驗來看，港股上市公司長期停牌後復牌，股價將承壓，私有化是較為穩妥的選擇。

上市公司關聯交易、債務等問題，成為最為監管關注的問題之一。今年中報顯示，今年上半年公司實現盈利73.29億港元，同比增長30倍；貿易應收款項中來自漢能聯屬公司金額從去年近23億港元降至0，資產負債率從上年中期約59%降至約50%。

另外，漢能薄膜發電表示，近年成功拓展創新業務，開拓多元化收入來源及業務構成，不再單純依賴與漢能控股及其聯屬公司的關連交易；漢能聯屬公司對上市公司所有擔保債務，已經在今年3月底前全部還清，比原約定提早了一年半時間。