美的擬吸收合併小天鵝

證券時報記者 邢雲

“小天鵝”終於飛入“美的”家。10月23日晚間，小天鵝A（000418）公告，美的集團（000333）擬以發行A股方式，換股吸收合併小天鵝，暫不復牌。

公告稱，美的集團將向小天鵝除美的集團及TITONI外的所有換股股東發行股票，交換該等股東所持有的小天鵝A股股票及小天鵝B股股票。美的集團及TITONI所持有的小天鵝A股及B股股票不參與換股，該等股票將在本次換股吸收合併後予以註銷。

美的集團換股價格為42.04元/股；小天鵝A股換股價格為50.91元/股，B股換股價格為48.41港元/股。

小天鵝將終止上市

本次換股吸收合併完成後，小天鵝將終止上市並註銷法人資格，美的集團或其全資子公司將承繼及承接小天鵝的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。

美的集團因本次換股吸收合併所增發A股股票將申請在深交所主板上市流通。

合併實施完畢後，美的集團的控股股東仍為美的控股，最終實際控制人仍為何享健。因此，本次合併不會導致美的集團實際控制人發生變化。

此事項前，美的集團已直接和間接持有小天鵝A和小天鵝B合計52.67%的股份，為其控股股東，同時美的集團董事長、法定代表人方洪波也兼任着小天鵝A的董事長和法定代表人。

過去多年，美的集團與小天鵝一直保持着母子公司的控制模式，相互之間的業務仍具備一定獨立性。而本次重組將使雙方在業務和資產上徹底重組合一。

本次換股吸收合併前，小天鵝是洗衣機行業最具競爭優勢的企業之一，出口國家數量超160個，出口量和出口額份額均穩居行業前列，形成了全球性的戰略客户網絡。

公告稱，本次合併完成後，美的集團作為存續公司，將有利於其全面整合洗衣機板塊內部資源，通過發揮協同效應提升公司價值，鞏固美的集團的行業領先地位。

美的集團與小天鵝擬規劃整合雙方的全球業務，在全球範圍內提供更為全面且具有競爭力的產品組合。

全面整合洗衣機業務

公告認為，整合後將更有利於突破小天鵝單一品類的全球拓展瓶頸；同時，美的集團也將藉助小天鵝在洗衣機行業的發展優勢，在多方面實現內部協同效應，進一步提升美的集團在家電行業的地位，

從業務角度來看，小天鵝與母公司美的集團的多元化戰略不同，其幾乎100%的營收都來自於洗衣機這一品類。

2010年，美的將旗下榮事達與小天鵝進行整合，也意在將小天鵝打造為美的集團旗下洗衣機業務的核心平台。

美的集團旗下洗衣機生產製造業務集中在小天鵝身上，但在品牌上仍保留美的與小天鵝的“雙品牌”策略。

為此，小天鵝不可避免地將與母公司美的集團產生大量關聯交易。公告顯示，小天鵝A2017年實際發生的關聯交易總金額為77.46億元，佔公司當年總營收的36%左右，且主要都是與美的集團及其控股子公司產生。

小天鵝A同時預計，2018年擬發生的購買原材料及產品、銷售洗衣機成品及配件、接受物流及其他服務等日常關聯交易總金額不超過109.5億元。

本次公告稱，美的集團換股吸收合併小天鵝，可以徹底解決雙方潛在的同業競爭問題，同時小天鵝與美的集團的關聯交易也將隨之全面消除。

另一方面，小天鵝的良好業績與現金流，也可能是美的集團推進本次重組的原因之一。

2017年，小天鵝A實現淨利潤15.06億元，比2008年美的集團控股時的4004萬元增長了36倍；2018年半年報顯示，小天鵝A上半年實現營收120.57億元，淨利潤9.02億元。

值得一提的是，小天鵝A今年上半年底賬面貨幣資金為17.04億元。