東晶電子置出資產 成乾照光電的“盤中餐”

東晶電子置出的資產，成為乾照光電的“盤中餐”。

乾照光電近日披露，擬作價6.5億元收購藍寶石襯底生產商浙江博藍特，但該收購事項遭到創始人股東王維勇的反對，另一重要股東南燁集團暫未表態。10月18日，深交所下發關注函，針對博藍特的估值變化、業績大幅增長原因、承諾業績可實現性，以及乾照光電兩大重要股東的態度等事項發問。

甲之砒霜，乙之蜜糖。上證報記者調查發現，浙江博藍特的核心資產系3年前從東晶電子剝離，彼時虧損超過5000萬元，卻在“拼盤式”整合後業績高速增長，並引入10多名投資者助陣，估值驟漲轉而尋求資產證券化。

曲線MBO借雞生蛋

浙江博藍特的主營業務是圖形化藍寶石襯底的研發、生產和銷售。乾照光電本次擬向徐良、劉忠堯等19名交易對方發行股份及支付現金購買博藍特100%股權，初步作價6.5億元。交易對方承諾，標的資產2018年至2021年淨利潤分別為3000萬元、5000萬元、6200萬元和7400萬元。

浙江博藍特的前身東晶博藍特設立於2012年。2016年初，東晶博藍特吸收合併東晶新材料，變身為現在的博藍特。

從股權演變看，東晶博藍特設立之初，東晶電子持有90%股權，另10%股權由韓國CTLAB公司持有。2014年、2015年，韓國CTLAB分兩次將10%股份轉讓給天富運科技。東晶新材料設立於2014年底，東晶電子持有70%股權，徐良、劉忠堯持有另30%股權，兩人分別任該公司總經理、副總經理。

2015年11月，東晶電子以優化資產結構為名，將東晶博藍特90%股權和東晶新材料70%股權“打包”轉讓給徐良、劉忠堯、德盛通和天富運科技。收購預案顯示，德盛通、天富運科技是徐良、劉忠堯等參股的員工持股平台。

由此可見，通過這次收購，徐良、劉忠堯事實上完成了對東晶博藍特、東晶新材料的MBO。據資料披露，1972年出生的徐良，曾在日企工作，擁有藍寶石襯底片加工的專業技術和特長；劉忠堯擁有韓國等廣泛的國外銷售渠道和豐富的市場營銷經驗。

當時公告披露，2015年1月至9月，東晶博藍特虧損2308萬元，東晶新材料虧損2965萬元，兩家公司合計虧損額超過5200萬元。以2015年9月30日為評估基準日，東晶博藍特90%股權的轉讓價定為2850萬元，東晶新材料70%股權轉讓價為2370萬元，股權轉讓費合計5220萬元。

“暖心”的是，當時東晶電子還借款給東晶博藍特6428.4萬元，東晶電子同意該款項在股權出售完成後兩年內償還。不難看出，徐良、劉忠堯倚靠東晶電子，完成了藍寶石襯底產品的產業化，並在MBO後整合兩家公司成就了現在的博藍特。

資產成色待考

似是經過了精心安排，2016年3月，東晶博藍特出資3761.6萬元受讓了東晶電子旗下東晶光電的存貨、設備類固定資產、投資性房地產及建築物類固定資產。博藍特由此再獲重要資產。

從收購東晶博藍特和東晶新材料，到受讓存貨及固定資產，徐良、劉忠堯團隊以不到9000萬元的代價，從老東家東晶電子手中獲得了藍寶石襯底的核心資產，完成了移花接木的騰挪。

令人訝異的是，累計虧損5000多萬元的兩家公司，被徐良、劉忠堯團隊收編後“枯木逢春”。據披露，博藍特2016年度營收達1.7億元，當年盈利896萬元，2017年度、2018年前三季度營收分別為2.89億元、3.09億元，淨利潤分別為2217萬元和2123萬元。

“同樣的核心管理團隊，同一資產在上市公司體內和體外，為什麼有如此大的業績差異？”有市場人士這樣發問，“是東晶電子隱匿了業績，還是博藍特獲得外力的幫助？”

可以肯定的是，資本扮演了重要作用。據披露，2017年6月始，外部資本密集入股博藍特，至2018年3月，公司陸續完成了七輪增資，引入了瑞和六號、鼎凱投資、南海成長等10多名外部投資者，估值從3億元攀升至5.59億元，再到本次作價6.5億元。其中，乾照光電持有49.51%份額的乾芯投資今年3月才入股博藍特，本次收購中又將以獲得現金的方式退出。

對於博藍特近年的業績變化及承諾業績的可實現性等問題，深交所關注函要求公司進一步披露客户、訂單、可比公司情況等事項。

然而，乾照光電這項收購目前並未獲得兩大重要股東的認同。此外，董事商敬軍投出反對票，列出了5項理由，其中包括“上市公司對併購標的尚未進行全面、完整了解，建議先以產業基金增資控股、深度瞭解磨合後再由上市公司收購”。