新三板存量改革三箭齊發

26日，全國股轉公司發佈《關於掛牌公司股票發行有關事項的規定》《全國中小企業股份轉讓系統非上市公眾公司重大資產重組業務指引》《全國中小企業股份轉讓系統做市商評價辦法(試行)》等多項政策，對新三板市場股票定向發行制度、併購重組制度、做市商制度等存量制度進行優化改革。業內人士表示，這一系列政策是對現有制度的全面優化和完善，後續增量改革值得期待。

出台授權發行制度

2013年以來，新三板市場在緩解中小微企業融資難、融資貴，完善直接融資體系方面取得了積極成效。隨着市場發展，現行股票發行制度存在進一步改進空間。此次，全國股轉公司發佈了《關於掛牌公司股票發行有關事項的規定》，並對配套指引、指南進行了修訂完善。

從具體內容看，一是實施並聯審查機制，將簽訂三方監管協議、會計師事務所驗資、主辦券商及律師出具意見等外部發行程序調整為並聯運行，將全國股轉公司審查介入時點提前至發行方案等信息披露環節，將出具備案登記函環節的審查內容簡化為發行數據核驗比對，縮短募集資金閒置時長。經測算，掛牌公司募集資金平均閒置時長可縮短20天以上。二是推出授權發行制度，規定“年度股東大會一次決策、董事會分次實施”的授權發行制度，提高小額髮行決策效率，初期規定小額髮行的標準為授權期限內累計募集資金不超過1000萬元。在授權發行制度推出後，掛牌公司小額融資內部決策時間可縮短15天以上。另經測算，大約20%掛牌公司融資需求可通過授權發行方式實現。三是堅持負面清單管理，優化募集資金監管要求，對不以融資為直接目的的發行，不再要求進行募集資金用途必要性和合理性分析，對募集資金用於補充流動資金的，不再強制要求量化測算。四是明確關聯方迴避表決要求，對不同情形下表決權迴避制度的執行進行規定，防範監管套利。五是明確終止備案審查情形及相關風險配套防控機制，落實規則監管。

北京南山投資創始人周運南認為，授權發行制度實際上類似於市場上俗稱的“儲架發行制度”，核心就是指“一次核准、多次發行”，有利於節約中小微企業融資時間和人財物力成本，提高融資效率和成功概率，對有效緩解中小微企業融資難、融資貴問題，優化產業結構整合和資源配置，促進實體經濟高質量發展有積極意義。

聯訊證券新三板研究負責人彭海表示，本次多項改革政策發佈的一個重要意義便在於通過完善新三板市場融資功能，提高投融資對接效率，有助提升新三板市場功能。“掛牌公司對差異化融資制度的需求日益強烈，融資制度靈活性和便利性有待進一步提升。”

重組定增放開35人限制

26日，證監會網站發佈的《〈非上市公眾公司重大資產重組管理辦法〉第十八條、第十九條有關規定的適用意見——證券期貨法律適用意見第14號》明確，非上市公眾公司定向發行股份購買資產的，發行對象人數不受35人限制。

東北證券研究總監付立春認為，放開35人限制擴大了新三板投資者數量範圍，允許不符合股票公開轉讓條件的資產持有人以受限投資者身份參與認購則是進一步擴大了投資者種類範圍，融資額度增加和融資難度降低，將會使新三板企業資產重組更便利，也會促進新三板企業外生髮展。

全國股轉公司此次公佈《全國中小企業股份轉讓系統非上市公眾公司重大資產重組業務指引》等政策進一步完善了重大資產重組認定標準，並優化重大資產重組停復牌制度。具體來看，一是完善重大資產重組認定標準，明確“通過其他方式進行資產交易”的具體形式等，明確掛牌公司購買生產經營用土地、房屋行為不再按照重大資產重組進行管理，以進一步減輕掛牌公司信息披露負擔，降低交易成本，提高交易效率。二是優化重大資產重組停復牌制度，對申請延期恢復轉讓的審議程序、信息披露內容等做出細化規定。新規則實施後，可有效縮短掛牌公司因重組事項停牌時間，避免出現“長期停牌”“久停不復”現象，保護投資者交易權利。三是調整審查流程安排，豁免無歷史交易記錄掛牌公司內幕信息知情人報備，進一步提升審查效率。四是明確募集配套資金相關監管要求及罰則，提高公司在重組中的支付能力，減輕企業重組壓力，完善對公司重組違規採取自律監管措施的規則依據。五是調整涉及權益變動與收購的披露要求，對市場各方普遍關注的“餘股”交易涉及的權益變動問題有針對性地明確操作方式，對第一大股東變更時的信息披露義務進行專門説明，填補部分制度空缺，降低市場各方披露成本，避免無意違規發生。

建立做市商評價制度

為引導做市商積極合規做市，全國股轉公司制定併發布了《全國中小企業股份轉讓系統做市商評價辦法(試行)》，在現有主辦券商執業質量評價基礎上，建立單獨的做市商評價制度。做市商評價工作將於2019年一季度開始開展。

從具體內容看，此次全國股轉公司針對新三板做市制度特點，聚焦做市商做市行為，在堅守合規底線基礎上，着重從做市規模、流動性提供和報價質量三個方面考察做市商做市質量，結合時下新三板市場做市業務的實際開展情況，有針對性地設置7項具體評價指標並配置相應權重。

在評價結果運用上，擬對評價排名靠前的做市商進行季度轉讓經手費減免和年度評優，對做市商形成正面引導。季度評價排名前20%的做市商，分檔進行轉讓經手費減免。年度綜合得分突出的做市商將被評為“年度最佳做市商”“年度優秀做市商”，年度單類指標得分表現突出的做市商將參與單項評優;為激勵成長性較好的做市商，綜合得分當年排名較上年度進步最大的做市商，將被評為“年度最佳進步做市商”。

彭海表示，做市商對新三板的意義在於，發揮做市商定價功能和增強市場流動性。此前，由於市場交投不活躍、企業做市意願不強、部分基金產品到期導致交易價格出現大幅下滑等問題，此次引導做市商積極、合規做市有利於發揮交易定價對市場融資的促進作用。

全國股轉公司新聞發言人表示，此次改革是深化新三板改革整體部署中的重要組成部分，着眼於現行存量制度改革優化，也綜合考慮後續增量改革統籌協調。付立春認為，此次主要是針對原有的制度辦法等的補充完善，達到更加規範、更加便捷、高效的目標，後續“以市場分層為抓手，統籌推進發行、交易、信息披露、監管等各方面改革”增量改革值得期待。(記者 李慧敏 實習記者 胡雨 張興旺)