滬深交易所就停復牌新規徵求意見

上交所：停牌時間大幅壓縮

⊙記者 趙一蕙

昨日晚間，上交所發佈《上海證券交易所上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引（徵求意見稿）》（簡稱“停復牌指引”）。這份停復牌指引較2016年5月發佈的停復牌規則有很大不同，上市公司無論是重組還是籌劃重大事項的停牌時間、條件均被大幅度壓縮，而且取消了重組方案披露後問詢期間的停牌。另外，交易所在辦理停復牌業務時的一些標準和原則也被明確，包括：可以拒絕辦理不符合規定的停牌要求；可以事中要求復牌和強制復牌；證券市場交易出現極端異常情況的，可以暫停辦理上市公司停牌申請等。

壓縮重組停牌時間和條件

上交所最新發布的停復牌指引顯示，上市公司籌劃重組和重大事項的停牌時間和條件都被大幅度壓縮。

首先是重組停牌的事由被壓縮。停復牌指引僅允許以股份方式支付交易對價的重組停牌，即除涉及發行股份外，籌劃其他類重組事項不予停牌。同時，原則上取消重組信息披露審核及問詢回覆的停牌，即公司披露預案或者草案後，交易所審核及公司回覆期間，原則上不再停牌。

其次是重組停牌期限被大幅壓縮，從原來的以“月”計算，到如今以“日”計算。根據原停復牌規則，籌劃重大資產重組的，停牌時間原則上不超過三個月，停牌後連續籌劃重組的，停牌不超過五個月。而新的停復牌指引顯示，公司籌劃涉及發行股份的重組申請停牌的，停牌時間不超過10個交易日。停牌期間更換重組標的的，累計停牌時間也不得超過10個交易日。國家有關部門對相關事項的停復牌時間另有要求的，公司可以申請繼續停牌，但連續停牌時間原則上不得超過25個交易日。不過，涉及國家重大戰略項目、國家軍工秘密等事項，對停復牌時間另有要求的，從其要求。此外，重組方案構成重大調整的，上市公司可以根據實際情況申請停牌鎖價，停牌時間不超過5個交易日。

其三，對於信息披露確定性的要求提高了。由於原規則允許的停牌時間較長，因此原停牌期間的持續信息披露，主要體現以月為進度的分階段披露。例如，預計無法在停牌期滿一個月內披露預案的，應當披露的內容包括交易對方類型、交易方式、標的資產的行業類型等三方面；停牌兩個月內無法披露的，需增加標的資產的具體情況、交易方式及其對公司的影響、盡調情況等內容，同時需召開董事會審議延期復牌議案等。而新的指引要求上市公司籌劃重組申請停牌的，應當在停牌時即披露交易標的、交易方式及對手方。

重大事項停牌極限為5日

重大事項停牌的空間也被大幅壓縮。

根據原規則，籌劃非公開發行的，原則上停牌不超過一個月；籌劃控制權變更、重大合同以及須提交股東大會審議的購買或出售資產、對外投資達到提交股東大會審議標準，以及簽訂重大合同、戰略性框架協議等其他事項的，原則上停牌不超過10個交易日。

新的停復牌指引規定，上市公司籌劃控制權變更、要約收購、股權激勵、員工持股計劃等其他重大事項，原則上應當分階段披露。確需停牌的，可申請停牌不超過2個交易日，確有必要的，可以延期至5個交易日。除此之外，其他事項如籌劃非公開發行、簽訂重大合同等，都不得申請停牌。

此外，破產重整原則上也不再停牌。實踐中，部分上市公司破產重整期間過長導致公司長期處於停牌狀態，其實是一種變相“無期限”停牌。對此，新的指引規定上市公司破產重整期間原則上不停牌，確需停牌的，可申請停牌不超過2個交易日，確有必要的，可以延期至5個交易日。

不過，新的停復牌指引也留了一定餘地。針對實踐中個別公司出現重大風險事項的情況，考慮到核實及處置相關重大風險事項的需要，上市公司風險事項存在重大不確定性，可能嚴重影響市場秩序、損害投資者合法權益，確有必要的，上市公司可以申請停牌。

交易所可事中要求復牌

新的停復牌指引還進一步明確了交易所在辦理停復牌業務時的原則。

一是交易所明確了可以拒絕辦理停牌。上市公司因籌劃重大事項申請停牌的，上交所依據指引及相關業務規則予以辦理。公司的停牌申請不符合規定事由或指引規定的條件和要求的，上交所可以拒絕辦理。

二是加強了事中事後監管。上交所稱，對於發現停復牌事由不符合實際情況和規定的，事中可以要求公司復牌；公司未申請復牌的，可以強制復牌。對於事後監管發現存在濫用停牌權利、停牌事由不符合規定、信息披露不符合要求的情況，可以視情況採取監管措施和紀律處分。情節嚴重的，可以提請證監會立案調查。

三是明確可以暫停辦理停復牌。停復牌指引顯示，證券市場交易出現極端異常情況的，上交所可以根據證監會的決定或市場實際情況，暫停辦理上市公司停牌申請，維護市場交易的連續性和流動性，保護投資者的交易權。

四是強化信息公開。新的停復牌指引規定了停復牌公示制度，即公司股票累計停牌時間過長或停牌過於頻繁的，交易所可以視情況對其停復牌情況進行公示，包括停牌時長、最近一年內停牌次數、停牌原因、公司停牌進展披露情況等。

深交所：減少停牌事由壓縮停牌期限

⊙記者 張憶

為貫徹落實中國證監會近日發佈的《關於完善上市公司股票停復牌制度的指導意見》，深交所日前起草了《深圳證券交易所上市公司停復牌業務信息披露指引（徵求意見稿）》（下稱《停復牌指引》），並於11月21日向市場公開徵求意見。

《停復牌指引》從減少停牌事由、壓縮停牌期限、強化信息披露、完善停復牌監管等方面，對上市公司停復牌業務予以重點規範。

此前，據深交所於2016年5月底發佈的《上市公司停復牌業務備忘錄》，公司購買或出售資產、對外投資、相關方籌劃控制權轉讓和募集資金不涉及重大資產購買事項的非公開發行股票等事項的停牌時間應不超過10個交易日；募集資金涉及重大資產購買的非公開發行股票事項的停牌時間不超過1個月。現在，根據《停復牌指引》，籌劃不涉及發行股份的重組、非公開發行股票、對外投資、簽訂重大合同等事由的停牌均被取消；指引同時明確，涉及發行股份的重組、籌劃控制權變更、要約收購、澄清有關事項等可以申請停牌。

除減少停牌事由外，《停復牌指引》還大幅壓縮了各類重大事項的停牌期限，特別是重組的停牌期限。比如，對涉及發行股份的重組，最長停牌期限大幅縮短至10個交易日；又如，籌劃控制權變更的停牌時限，由原來的10個交易日縮短至5個交易日（包括要約收購）；而澄清有關事項需停牌核查的，停牌時間不得超過5個交易日。《停復牌指引》還規定，破產重組期間原則上不停牌，確有需要停牌的，停牌時間不得超過5個交易日。

對於停牌期限的例外條款，《停復牌指引》也進行了調整，並規定例外事項的停牌時間原則上不超過25個交易日。而此前，《上市公司停復牌業務備忘錄》規定，上市公司籌劃各類事項的連續停牌時間自停牌之日起不得超過6個月。

《停復牌指引》中還規定：在不停牌情況下籌劃發行股份重組的，應做好信息保密工作，在方案披露前不得披露相關信息，除此之外的籌劃重組事項，公司應分階段披露事項進展，應當每10個交易日披露一次進展。

值得一提的是，《停復牌指引》明確了交易所對重組方案進行審查問詢及公司回覆期間原則上不停牌。為增強監管威懾力，《停復牌指引》還明確了交易所可以對濫用停牌、無故拖延復牌、期滿拒不復牌等行為採取現場檢查、強制復牌等措施，對於股票累計停牌時間過長或者頻繁停牌的公司，建立停牌信息公示制度等。

據悉，本次《停復牌指引》徵求意見的截止時間為2018年12月21日，屆時，深交所將根據市場各方的反饋意見，進一步修改完善《停復牌指引》。