深交所要求護盤式回購三個月內完成

原標題：回購細則發佈 深交所要求護盤式回購三個月內完成

23日晚，上交所發佈《上市公司回購股份實施細則》(以下簡稱“細則”)並公開徵求意見。細則完整體現了精細監管的思路，鬆緊結合，張弛有度。對護盤式回購亮“綠燈”，取消了現有規則的一些限制，給予更大自由度。對“動機不純”的回購，細則也設置了針對性條款。一方面，通過規範回購提議、不得隨意變更或終止回購方案等規定，壓縮“忽悠式回購”的空間；另一方面，為堵住利用回購進行不當套利的漏洞，新增了一系列要求，比如只有“護盤式回購”可通過集中競價交易出售回購股份，且嚴控減持節奏和數量，減持方還需要遵守鎖定期和減持預披露的要求。

打開自由度和便利度

護盤式回購、庫存股制度、回購程序簡化，被認為是此次回購制度三大新突破，交易所細則對以上諸多創新都進行了完善，在簡化回購程序、明確庫存股制度等方面做了安排，確保規則落地。尤其是細則體現了鼓勵正當回購的規則取向，打開回購“自由度”和“便利度”，護盤式回購擁有更大空間。

提升自由度方面，首先，對部分回購情形不再設置回購前置條件。現行業務指引要求公司實施回購需符合“上市已滿一年”等前置條件，而根據之前證監會等三部委聯合發佈的《關於支持上市公司回購股份的意見》，對護盤式回購取消了上述限制。上交所在細則中對此予以落實。

回購資金來源亦更加豐富。細則規定了多種回購資金來源渠道，允許上市公司使用自有資金、發行優先股和債券募集的資金(包括可轉債募集的資金)、金融機構借款等作為股份回購的資金來源。

中介機構意見也不再作為硬性要求。細則取消了回購管理辦法中“獨立財務顧問應當就上市公司回購股份事宜進行盡職調查，出具獨立財務顧問報告”的規定，由公司自主決定是否聘請中介機構出具意見，降低迴購成本。

壓縮不當套利空間

在打開自由度和便利度的同時，細則進一步壓縮違規行為的生存空間。

針對“忽悠式回購”等行為，細則主要通過強化信息披露、規範回購提議、限制特定主體減持、不得隨意變更或終止回購方案等四方面進行規範。例如，針對屢見不鮮的上下限差異巨大、玩“文字遊戲”的回購方案，細則明確，公司需在回購股份方案中明確擬回購股份數量或者資金總額的上下限，且上限不得超出下限的1倍。又如，細則規定，回購價格區間上限高於董事會通過回購股份決議前30個交易日該股票平均收盤價150%的，應當在回購股份方案中充分説明其合理性。

公司一邊回購，公司股東、高管一邊減持的“回購”也廣為市場詬病。因此，細則明確了回購期間減持限制，尤其是在進行護盤式回購期間，其董監高、控股股東及其一致行動人、實際控制人不得直接或間接減持公司股份。

另一層面，之前市場高度關注上市公司是否會利用回購“高拋低吸”衝擊二級市場的問題，細則規定，僅允許護盤式回購通過集中競價方式出售已回購股份，其他情形的回購應當按照披露的用途進行轉讓或者註銷。細則同時對護盤式回購的減持設置了限制，如6個月的鎖定期，並且要求公司提前15個交易日進行減持預披露。同時，回購細則從減持窗口期、回購交易申報時段、價格、數量、信息披露等方面，對通過集中競價方式出售已回購股份作出了限定和安排。

此外，細則擴大回購內幕信息知情人名單的填報範圍。參照重大資產重組內幕信息知情人的相關規定，細則擴大了內幕信息知情人推定名單，上交所在此基礎上加強市場監察。

防止衝擊二級市場

其他方面，細則完善股份回購交易機制，防止衝擊二級市場正常交易秩序。

細則在現行回購交易機制安排的基礎上，對股份回購的交易方式、窗口期及回購交易申報時段、價格、數量等交易機制具體安排進行了完善和優化。例如，現行業務規則規定，每日回購股份的數量不得超過其擬回購總數量的三分之一，但每日回購股份數量不超過20萬股的除外。細則對此優化為，每5個交易日回購的數量不得超過首次回購股份事實發生之日前5個交易日成交量之和的25%，但每5個交易日回購不超過100萬股的除外，以防範對二級市場的正常交易產生衝擊。

細則保留了現行回購規則關於防範回購衝擊二級市場正常交易的回購窗口期、申報價格等必要限制安排，包括一般不得在定期報告、業績信息以及其他重大信息依法披露前後的敏感期間回購股份，以及競價回購申報價格不得為當日“漲停價”、不得在開盤集合競價時段、收盤前半小時內及股價無漲跌幅限制的交易日進行回購申報等。

深交所要求護盤式回購三個月內完成

昨日晚間，深交所就《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》(以下簡稱《實施細則》)向市場公開徵求意見，以及時完善相關配套制度，支持和規範上市公司依法實施股份回購。

據瞭解，此次細則是深交所結合上位法要求及日常監管實踐，在2008年《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》的基礎上制定的。本次修訂主要包括以下幾方面：

一是拓寬回購股份適用情形，明確“為維護上市公司價值及股東權益所必需”情形的回購要求。細則將回購目的拓寬為減少公司註冊資本、用於員工持股計劃或者股權激勵、用於可轉換公司債券股權轉換以及維護上市公司價值及股東權益等多項情形。同時，進一步明確了“為維護上市公司價值及股東權益所必需”的具體適用標準，明確該情形下回購股份的實施期限不得超過三個月，保證回購效果。

二是簡化特定情形回購審議程序，規範回購股份的提議程序。細則規定，因用於員工持股計劃或者股權激勵、可轉換公司債券股權轉換以及維護上市公司價值及股東權益等情形回購股份的，可以由公司章程規定或由股東大會授權董事會審議實施。對於董事長、控股股東、實際控制人等提議人向公司董事會提議回購股份的，提議應當明確具體，符合公司的實際情況，具有合理性和可行性，並規範提議程序、披露要求等。公司收到提議後應當儘快召開董事會審議，並將提議內容與董事會決議同時公告。

三是細化回購股份信息披露及方案變更要求，要求公司合理安排每日回購股份數量。細則指出，公司回購股份用於多種用途的，應當在回購方案中明確各種用途下的回購股份數量或回購金額範圍。公司披露回購方案後，非因充分正當事由不得變更或者終止。

為維護上市公司價值及股東權益所必需實施回購且已明確用於減少註冊資本的，不得變更回購股份用途。除“為維護上市公司價值及股東權益所必需”外，其他情形下每五個交易日回購股份的數量，不得超過首次回購股份事實發生之日前五個交易日該股票成交量之和的25%，但每五個交易日回購數量不超過一百萬股的除外。

四是明確回購資金來源，回購股份支付現金視同現金紅利。根據細則，上市公司可以用於回購股份的資金包括：自有資金；發行優先股、債券募集的資金；發行普通股股票取得的超募資金、募投項目節餘資金和已依法變更為永久補充流動資金的募集資金；金融機構借款；其他合法資金。公司當年回購股份所支付的現金視同現金紅利，與該年度利潤分配中的現金紅利合併計算。

五是明確回購股份的減持要求和限制。根據細則，為維護上市公司價值及股東權益所必需回購的股份，可以在披露回購結果暨股份變動公告六個月後通過集中競價方式減持，減持前應當提前十五個交易日進行預披露，並應當遵守窗口期限制，履行減持進展信息披露義務。同時，每日減持的數量不得超過減持預披露日前二十個交易日日均成交量的25%，但每日減持數量不超過二十萬股的除外。此外，該情形下公司董監高、控股股東及其一致行動人、實際控制人不得在公司回購期間直接或間接減持本公司股份。

據悉，本次徵求意見的截止時間為2018年11月30日。屆時，深交所將根據市場各方的意見，對《實施細則》進一步修改完善。《實施細則》正式發佈後，原《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》將同步廢止。