萬魔聲學高溢價借殼共達電聲引問詢 交易存四大疑問
新浪財經訊 2018年11月15日，共達電聲公告，小米生態鏈企業萬魔聲學將通過與共達電聲重組，實現借殼上市。資產整體預估交易價格34億元。隨後，於 2018 年11月21日收到深圳證券交易所下發的《關於對山東共達電聲股份有限公司的重組問詢函》，要求公司在2018年11月22日前就問詢函相關事項做出説明並對外披露。最新公告顯示，公司將延遲問詢函回覆。
最近市場殼股“湧動”，共達電聲能成為借殼對象，那其將具備“殼資源”哪些特徵呢？細讀預案後，新浪財經產生以下四點疑問，其一，為何股份轉讓之後一次鉅額計提相關減值？其二，為何借殼上市分兩步進行，對報表有什麼好處呢？其三，為何借殼上市偏偏選擇在11月中旬公告呢？其四，為何採取吸收合併方案，交易背後的邏輯是什麼呢？
基於以上疑惑，新浪財經將從淪為“殼資源”所具有的特徵，該併購方案的操作手法以及共達電聲被借殼可能存在的“後遺症”等維度深度覆盤分析以饗讀者。
覆盤分析之賣殼方：共達電聲或早已淪為“殼”公司 、早有賣殼意願
殼公司是指具有上市公司資格，但經營狀況很差，準備成為其它公司收購對象，注入資產的公司，即成為非上市公司買殼收購目標的上市公司。業內人士總結殼公司的主要特點分別是：市值較小，一般在50億以下；主業沒有前途，ROE很低或者為負；股東是否萌生退意等。
共達電聲到底是否具備以上幾點特徵呢？
殼公司特徵一：市值匹配“殼”公司特徵
首先從市值上看。
歷年市值，可以通過年線收盤價*股本得出。根據wind數據統計，共達電聲股本自上市以來變動過三次，2013年6月6日之前，公司總股本為1.2億股；2013年6月6日至2014年6月10日，公司總股本為2.4億股；2014年6月10日之後，公司總股本目前為3.6億股至今。
按照收盤價*股本=市值計算發現，2012年2月17日至2013年6月5日，共達電聲市值在14.6億元-22.8億元之間；2013年6月5日至2014年6月9日，共達電聲市值在20億元-39.1億元之間；2015年後，公司市值突破50億元則需要股價達到13.89元/股，2015年4月下旬之前及2017年1月下旬之後，共達電聲股價基本在13.9元/股之下，這間接説明此段期間公司市值基本在50億元以下。綜上可以看出，自上市到2015年4月下旬之前，公司市值基本低於50億元，符合“殼”公司的第一個特點。
其次，再從主業的基本面分析。
共達電聲上市公司的主營業務為微電聲元件的研發、生產、銷售，主要產品包括微型駐極體麥克風（ECM）、微型揚聲器（SPK）、受話器、硅微麥克風（MEMS MIC）以及由微電聲元件組成的組件、模組和系統等。經過分析財務數據發現，其收入增長與營業利潤相背離。從下圖可以看出，其營業利潤並沒有隨着收入上漲而大增，反而2017年出現鉅虧。
共達電聲主營業務近幾年增長乏力。自上市第一年就出現營業收入負增長，營業收入較上一年同比下滑6.68%；2013年營業收入增幅雖然高達20.28%，但是2013年營業利潤為-881.02萬元，同比下降-121.33%；自2014年後，營業收入增速急劇放緩，從2014年28.91%的增幅直接下滑至2015年的7.9%；2016年營業收入的增幅進一步放緩至1.53%； 2017年營業收入增幅雖有所上升，上漲至9.9%，但是增收不增利，當期營業利潤虧損約1.79億元；2018年前三季度，共達電聲營業收入同比增長僅為2.38%。
共達電聲不僅營業收入整體增長乏力，其盈利能力弱於同行歌爾股份。根據wind數據統計，共達電聲扣非後ROE（攤薄）自上市以來一直低於7%，其中2013年及2017年出現負收益。對標同行歌爾股份，自2012年至2017年，其扣非後ROE（攤薄）持續維持在10%以上，即使2018年前三季的淨資產收益率扣非後ROE（攤薄）回落至4.35%，但遠大於共達電聲的0.25%。整體上看共達電聲的淨資產收益率水平遠低於歌爾股份，間接説明其盈利能力弱於同行歌爾股份。
殼公司特徵三：原實控人“萌生”退意
最後，再從實控人行動上看，是否存在對主業失去信心，萌生退意的情況呢？或許我們可以從實控人股票解禁到期後不久轉讓股份事項去進一步分析。
在解禁到期後三個月左右，實控人開始轉讓公司股份。公司自上市後實控人股份在36個月才可轉讓，即流通股票解禁期為2015年2月17日，解禁股份達1.6億股。
2015年5月26日，公司原控股股東濰坊高科分別與喀什橡樹林股權投資有限公司、上海依惠科技發展有限公司、北京一心資本管理有限公司及自然人宮俊簽署了《股份轉讓協議》，以協議轉讓的方式轉讓其持有的部分共達電聲股份。根據協議內容，濰坊高科分別將其持有共達電聲8.33%（對應3000萬股）、7.78%（對應2800萬股）、6.67%（對應2400萬股）、5.00%（對應1800萬股）的股份轉讓給喀什橡樹林股權投資有限公司、上海依惠科技發展有限公司、北京一心資本管理有限公司及自然人宮俊，股權轉讓價格均為12元/股。本次股份轉讓不改變濰坊高科對上市公司的控股地位，轉讓後濰坊高科持有上市公司股份比例從42.3%下降至14.52%。
綜上可以看出，首先共達電聲的市值是匹配“殼”公司的特徵；其次其主業乏力，收入增長與利潤背離；最後，原實控人解禁期到期後不久隨即轉讓了大比例的股份。以上三點特徵，剛好符合業內人士關於殼公司特徵的總結。
而此次與萬魔聲學的交易，也並非共達電聲是第一次表達 “賣殼”的意願。
共達電聲或早有“賣身”意願 解禁期到期後公司實施跨界併購
2015年5月9日，公司發佈重大事項停牌。根據當年年底預案，共達電聲將以每股13.01元的價格向共達投資、楊偉、葫蘆影視、三生資本、紅樹灣基金、喀什八達、雙熙影視、共青城聚泰豐、華天盈和等9名特定對象發行2.52億股，擬募集資金32.73億元用於購買下春天融和與北京樂華圓娛文化傳播股份有限公司（下稱樂華文化）的100%股權。對交易標的方的發行價格則為每股11.42元。
本次交易如果完成後，公司將會變成雙主業驅動的上市公司。
春天融和曾製作發行過《北平無戰事》、《火線三兄弟》、《女子軍魂》等電視劇。根據春天融和2013 年度、2014 年度和 2015 年度經審計財務報表，最近三年春天融和實現的淨利潤分別為 4845.91 萬元、7257.08 萬元和1.09億元，其同期的利潤水平遠大於共達電聲。樂華文化曾投資了《致我們終將逝去的青春》、《前任攻略》、《老男孩之猛龍過江》等電影。根據樂華文化 2013 年度、2014 年度、2015 年度經審計財務報表，最近三年樂華文化實現的淨利潤分別為 2052.37 萬元、3007.33 萬元和 4900.62 萬元。其同期的利潤水平也遠大於共達電聲。標的整體利潤水平明顯可以改善公司業績。這是否可以説明實控人對原有主業乏力失去信心，通過外延式併購尋找新的業績增長點呢？或許只有實控人自己知道。
共達電聲跨界構成“類借殼”？
根據最初預案顯示，此次交易前，濰坊高科為公司控股股東，持有公司5228萬股股份，持股比例14.52%。公司實際控制人為趙篤仁、楊進軍、董曉民和葛相軍四人，上述四人分別持有控股股東濰坊高科22.78%股權（合計持有91.12%股權），通過濰坊高科控制共達電聲。在此次方案募集配套資金環節，趙篤仁、楊進軍、董曉民、葛相軍擬通過濰坊高科控制的子公司共達投資以9.13億元認購共達電聲本次配套融資發行的不超過7015萬股股份，共達投資已與共達電聲簽署附條件生效的《募集配套資金股份認購協議》。交易完成後，濰坊高科及其控制的子公司將合計持有共達電聲1.2億股股份，占上市公司總股本的比例為15.75%，濰坊高科仍為上市公司的控股股東。因為交易前後控制權不變，因此不構成借殼上市的標準。
最初預案進一步顯示，以2015年9月30日為基準日，上市公司資產為11.2億元，標的資產合計為約13億元。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定，上市公司自控制權發生變更之日起60個月內，向收購人及其關聯人購買資產，在購買資產總額、資產淨額、營業收入、淨利潤、股本等任一指標達到100%，或導致上市公司主營業務發生根本變化，或證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形，即構成重組上市（借殼上市）。即借殼上市需要滿足兩個條件：標的資產總額大於殼公司，公司控制權發生變更。如果控制發生變化，共達電聲此次收購則構成借殼上市。那為何要保持控制人不變，是有意“規避”借殼上市的認定還是其他原因呢？
這或許從監管政策背景可能找得到答案。當時管制放鬆，取消不構成借殼上市的出售行為的審批，換句話説，不構成借殼上市認定審批更容易。2014年10月24日，《上市公司重大資產重組資產管理辦法》修訂後，其主要內容為“放松管制、加強監管”，主要要點如下：一是取消不構成借殼上市的出售行為的審批，以及要約收購的審批；二是完善發行股份購買資產的定價機制；三是完善借殼上市的定義，執行與IPO等同的要求，並強調創業板企業不可借殼上市；四是豐富併購重組的支付工具；五是放鬆了非關聯第三方買賣股份的門檻限制；六是明確財務顧問責任；七是分道制的審核。政策放鬆之後，據相關專業人士介紹稱涉及“類借殼”傾向的重大重組事項案例很多，其中不乏如三七互娛通過“類借殼”把遊戲業務裝入上市公司等案例。
共達電聲此次交易標的資產總額超過上市公司，單主業也變為雙主業，那是怎麼“避開”借殼上市的認定規則（或稱 “類借殼”）的呢？
業內人士表示， “類借殼”是一種新型規避監管行為，其規避借殼上市認定辦法主要有以下幾種：一是維持上市公司的控制權不變，其中一個重要手法是，收購標的方股東或上市公司其他股東放棄或讓渡表決權給上市公司原實際控制人；二是避免向收購人及其關聯方購買資產，收購人（甲方）在收購或取得上市公司（乙方）的控制權以後，不向上市公司注入甲方或其關聯方資產，而是向上市公司注入丙方資產，而甲方與丙方並不存在關聯關係；三是通過併購重組上市公司由單一主業變為雙主業，在現有規章制度下，上市公司雙主業是否構成“主營業務發生根本變化”，讓監管部門頗費思量。綜上可以看出，儘管共達電聲此次交易標的資產總額超過上市公司，單主業也變為雙主業，但是因為控制權未發生改變等，因此不構成借殼上市。
值得一提的是，共達電聲2016年9月27日發佈公告稱，該公司的第三屆董事會第十三次會議同意公司撤回重組方案，這起耗時一年的重組最終倒在了回覆證監會一審反饋意見的截止日期（9月30日）之前。對於為何會撤回正處於審核期的重組方案，共達電聲給出的理由是：截至2016年9月22日，因本次重組標的所在的影視行業市場環境發生一定變化，西安曲江春天融和影視文化有限責任公司（下稱春天融和）能否實現其承諾業績存在較大不確定性，以及共達電聲與春天融和在是否調整估值等關鍵條款上未能達成一致。故共達電聲決定撤回此次重組方案申請文件。
與共達電聲早有“賣身”意願一樣，萬魔聲學也早已在“買殼”的路上求索許久。
覆盤分析之買殼方：萬魔聲學的借殼上市之路
2017年12月29日，上市公司共達電聲發佈了控制權轉讓公告，擬將控制權轉讓給愛聲聲學。愛聲聲學由萬魔聲學持股100%股權，真正的買殼方實際是萬魔聲學。當控制權轉讓公告不久，共達電聲在年報發佈前公告資產減值計提。2018年2月28日，公司公告計提各項資產減值準備，計提金額為高達1.73億元。2018年11月15日，共達電聲發佈《吸收合併萬魔聲學科技有限公司暨關聯交易》預案，擬購買標的資產萬魔聲學100%股權的交易作價為約34億元，預估增值21億元，構成借殼上市。
基於以上交易背景，新浪財經產生以下四點疑問，其一，為何股份轉讓之後一次鉅額計提相關減值？其二，為何借殼上市分兩步進行，對報表有什麼好處呢？其三，為何借殼上市偏偏選擇在11月中旬公告呢？其四，為何採取吸收合併方案，交易背後的邏輯會有什麼呢？
疑問一：借殼上市之前為何一次計提1.73億元減值，為“清乾淨”殼嗎？
2017年12月28日公司公告稱，濰坊高科與愛聲聲學簽署了《濰坊愛聲聲學科技有限公司與濰坊高科電子有限公司關於山東共達電聲股份有限公司股份收購協議》，濰坊高科將其持有的共達電聲15.27%的股份全部轉讓給愛聲聲學。
根據天眼查工商信息顯示，愛聲聲學註冊時間為2017年9月30日，註冊不到3個月即成為上市公司實控人，當時市場質疑其很可能為後續借殼上市而設立，借殼上市或早有“預謀”。近日共達電聲借殼上市的公告驗證了當時市場判斷的正確性。
業內人士表示，借殼首先考慮的殼是否“乾淨”。殼是否“乾淨”成為了買殼最大風險之一，主要是存在或有事項、隱性債務、未決訴訟等；同時，殼公司將未來可能影響業績的因素一次性提前釋放出來有利於買殼方。
那共達電聲會存在哪些不確定性事項並可能影響未來業績的呢？
首先，西安曲江春天融和影視文化有限公司（以下簡稱“春天融和”）於 2016 年8 月 26 通過西藏鼎鑫委託朝陽銀行股份有限公司瀋陽分行（以下簡稱“朝陽銀行”）借款人民幣 5000 萬元，借款期限為：2016 年 8 月 26 日—2017 年 8 月25 日，該借款由共達電聲提供連帶責任保證擔保。上述貸款，春天融和不能及時完成清償或續貸工作。最終上市公司分別於 2017 年 9 月 15 日、2017 年 9月 21 日、2017 年 9 月 25 日、2017 年 10 月 23 日、2017 年 10 月 30 日代春天融和償還上述借款，共計人民幣 5000 萬元。公司履行擔保責任代償上述債務後，將依法向春天融和追償，以保全公司資產。截止2017年10月31日，公司正在與法律顧問溝通擬通過法律途徑解決，對本次連帶擔保涉及的相關責任方提起訴訟。截止2017年報告期末，該款項掛賬5127萬元。
其次，2015 年 11 月 11 日上市公司與喀什雙子星光文化投資基金企業（有限合夥）簽訂了《喀什雙子星光文化投資基金企業（有限合夥）有限合夥協議》，該合夥企業主要從事股權投資、投資管理、投資諮詢。公司對合夥企業認繳出資額為人民幣 6000 萬元，認繳出資額已全部出資到位。合夥企業成立後，合夥人的出資款全部用於購買西安曲江春天融和影視文化有限責任公司65.41%的股權。最後春天融和收購失敗，公司認為春天融和經營出現重大變化，可能導致合夥企業對春天融和的投資無法全部收回。截止2017年報告期末，該筆款項掛在可供出售金融資產上，餘額為6000萬元。業內人士表示，該筆款項很可能是過橋收購款，2016年收購案終止該款項也可能存在回收困難。
由於以上不確定因素的存在，因此公司2018年2月28日發佈公告。其對2017財年計提資產減值損失 1.75 億元，較上年同期增長 473.58%。其中，計提應收款項壞賬損失 5254.32 萬元，計提可供出售金融資產減值損失 6000 萬元，同時也計提存貨跌價損失4315.56 萬元以及無形資產減值損失 1899.59 萬元。對於“突如其來”的減值計提，深交所也問詢其合理性。值得一提的是，一向以攤銷為主的無形資產，突然被計提1899.59 萬元的減值損失。公司解釋原因為，結合市場需求、價格趨勢、產品更新換代等原因，根據公司規劃和戰略定位部分產品不再安排生產，對該部分產品利用的非專利技術計提減值。
借殼上市本來可以一次完成，為何分步進行呢？
根據2018年11月15日預案顯示，本次被合併方資產為萬魔聲學100%股權，以2018年10月31日為基準日，採取收益法對萬魔聲學全部權益的價值進行評估。在持續經營的假設前提下，經初步估算，標的資產100%股權預估值為約30億元，萬魔聲學100%股權的賬目價值約為9億元，預估增值約21億元，增值率233.56%。以萬魔聲學2017年淨利潤為基礎計算，本次交易市盈率高達92.22倍。
對於該分步交易的疑問，新浪財經曾採訪了財税行業專家丁會仁博士（中國註冊税務師協會專家庫專家，中央財經大學訪問學者）表示。丁博士表示，如此高溢價的收購，如果是一步到位，他們第一次交易非關聯，則屬於非同一控制下的企業合併則會形成鉅額的商譽。根據《企業會計準則第20號——企業合併》的分類，合併被分為同一控制下的企業合併與非同一控制下的企業合併。非同一控制下的企業合併中，在購買日原則上以購買方付出資產、發行債券或承擔債務的公允價值為基礎，確認長期股權投資的初始投資成本。如果購買成本的公允價值大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值的份額，差額作為商譽。如果購買成本的公允價值小於被購買方可辨認淨資產公允價值，則應當作為當期損益。像共達電聲此次交易溢價逾20億元，如果非同一控制下合併則可能會形成逾20億元的商譽。
丁博士進一步表示，根據整個交易過程可以總結其主要方案步驟是，第一步2017年9月成立用於買殼的全資子公司愛聲聲學，同時2017年12月與共達電聲簽訂股份收購協議；第二步2018年11月，共達電聲擬通過向萬魔聲學全體股東非公開發行股份的方式收購萬魔聲學100%股權，從而對萬魔聲學實施吸收合併。這兩步交易過程，上市公司與萬魔聲學為同一控制下的，因此構成同一控制下的合併。
根據會計準則，同一控制下的企業合併，以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式取得的長期股權投資，按照合併日被合併方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。 支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務賬面價值與長期股權投資初始投資成本之間的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。因此，這逾20億元的溢價不會計入商譽。
疑問三：選擇今年11月中旬公告 借殼上市時機的選擇？
為何不在2017年公告借殼上市，而是選擇在2018年11月15日呢？
首先，分析一下相關監管的政策背景。2017年重組新規的出台，為抑制投機“炒殼”，2017年9月份實施的重組新規取消了重組上市的配套融資，提高了對重組方的實力要求，延長相關股東的股份鎖定期，重點遏制短期投機和概念炒作。新規的出台無疑是一個標誌性的事件，使A股的“借殼”市場發生了翻天覆地的變化。新規直接導致的結果是2017年借殼上市預案梳理急劇下降。根據wind不完全統計，2017年新公佈借殼交易預案數量僅有5例，而2016年公佈的新借殼交易數量是20個。
同時，證監會網站2018年10月20日晚消息，證監會新聞發言人常德鵬就IPO被否企業作為標的資產參與上市公司重組交易相關政策答記者問時表示，IPO被否企業籌劃重組上市的間隔期從3年縮短為6個月。前期證監會發布相關問題與解答，對IPO被否企業籌劃重組上市設置了3年的間隔期要求。業內人士表示，這是監管公開喊話鼓勵併購重組後，併購市場回暖跡象明顯，這對於借殼上市而言是重大政策利好。
其次，再從資本市場看。近期，殼資源概念受市場熱捧，相關股票價格短期內大幅飆升。11月7日，恆立實業高開高走再收漲停，該股至此已完成十連板，打破了今年由萬興科技、亞夏汽車保持的九連板紀錄，成為“新妖股”。10月30日晚，恆立實業曾因股價連續7個交易日漲停而停牌自查，隨後，公司公告稱無應披露而未披露的事項，股票11月5日復牌後又連續3天漲停。截至2018年11月7日收盤，恆立實業已連續10個交易日漲停，累計漲幅達159.30%。恆立實業的市值已由約10億元激增至近30億元。
疑問四：“反三角式”合併 將買殼成本轉移至上市公司？
根據11月15日《預案》顯示，本次交易前，萬魔聲學通過子公司愛聲聲學持有上市公司共達電聲15.27%股權（即共達電聲5498萬股股票），愛聲聲學為共達電聲的控股股東，萬魔聲學為共達電聲的間接控股股東。萬魔聲學已經與愛聲聲學少數股東鳳翔金控簽訂股權收購協議，擬收購愛聲聲學1.10%股權，愛聲聲學將成為萬魔聲學的全資子公司，之後萬魔聲學將通過吸收合併或直接清算註銷愛聲聲學等方式直接持有共達電聲5498萬股股票。
本次交易完成後，共達電聲擬通過向萬魔聲學全體股東非公開發行股份的方式收購萬魔聲學100%股權，從而對萬魔聲學實施吸收合併。共達電聲為吸收合併方，萬魔聲學為被吸收合併方。本次交易完成後，被合併方萬魔聲學將註銷法人資格，合併方共達電聲作為存續公司，將承接（或以其全資子公司承接）萬魔聲學的全部資產、債權、債務、業務、人員及相關權益；同時，持有的共達電聲5498萬股股票將相應註銷。萬魔聲學的全體股東將成為上市公司的股東。
以上方案顯示，該方案具有明顯的“反三角”併購特徵。三角併購重組，是指在一項交易中，併購公司首先設立一家全資子公司，然後將目標公司與該子公司合併。三角併購重組又可以分為順三角方式和反三角方式兩種，若目標公司被子公司併購，則為順三角併購，目標公司註銷，其資產和負債合併到併購公司中，目標公司的股東轉而持有併購公司的股票。若子公司被目標公司併購，子公司註銷，則為反三角併購。萬魔聲學借殼上市方案主要步驟是，第一步通過子公司愛聲聲學取得共達電聲股份，第二步共達電聲擬通過向萬魔聲學全體股東非公開發行股份的方式收購100%股權並對萬魔聲學實施吸收合併。萬魔聲學註銷法人資格，目標公司共達電聲作為存續公司。
萬魔聲學為何採取反三角合併方案，即通過吸收合併最終不保留主體資格，這交易背後的好處是什麼呢？
基於該疑問，丁博士表示，吸收合併後其被註銷的主體相關的全部資產、債權、債務、業務、人員及相關權益全部會轉移到上市公司，其中股東債務也置入了上市公司，股東債務將會變成了上市公司債務。如果原有股東是舉債買殼，則相關債務成本也會轉嫁到上市公司。丁博士同時進一步強調，控股合併，原有的“地雷”不會影響收購方，但是吸收合併，尤其是要註銷的主體，假如存在債務窟窿則需要上市公司背上。
根據收購協議，萬魔聲學將通過協議收購濰坊高科持有的共達電聲 54980000 股股份，佔共達電聲總股本的 15.27%，所需支付的資金總額為人民幣 9.95 億元，合計每股轉讓價格為18.10元/股，這一價格較協議公佈前一交易日共達電聲的收盤價8.25元/股，溢價119.39%，較公告借殼上市前一交易日共達電聲的收盤價8.25元/股，溢價173.83%。以每股轉讓價格18.10元/股計算，共達電聲總市值為65.16億元，截止2018年11月23日收盤後，共達電聲市值為25.5億元。這些數據或説明，萬魔聲學溢價買殼的成本不低。
2017年報告期末萬魔聲學總資產僅為8.4億元，淨資產為2.2億元，那這9.95 億元有溢價買殼的成本的資金會來自哪呢？
根據2017年12月30日《權益變動報告書》顯示，新設立愛聲聲學控股上市公司時，其聲明資金全部來源於自有資金或自籌資金，不存在資金直接或間接來源於上市公司及其子公司的情形。
萬魔聲學所需支付的9.95億元買殼資金，有6.90億元需要在短期分為三期支付，剩餘3.05億元需要在2019年7月1日前支付。根據披露，萬魔聲學近期需要支付的6.90億元買殼資金，將來自於萬魔聲學的股權融資。其中，深圳南山鴻泰股權投資基金合夥企業（有限合夥）已與萬魔聲學簽訂增資協議，並向萬魔聲學支付4億元增資款；萬魔聲學還計劃通過引入其他新股東以增資方式融資2億元用於愛聲聲學本次收購。
根據《預案》，本次交易完成後，萬魔聲學將註銷法人資格，其全部資產、負債將由共達電聲承接。那是否存在買殼相關的債務轉移給上市公司呢？
值得一提的是，萬魔聲學 2016年12月 31 日資產負債率為44.19%，而2017年12月通過新設子公司愛聲聲學控股共達電聲後，2017年12月31日資產負債率上升至73.58%。2018年11月23日深交所也問詢萬魔聲學的主要負債的情況。
這次借殼上市完成後，實控人對上市公司持股比例將會從15.27%進一步下降至13.87%。僅從持股比例較低則讓人容易對實控人對上市公司的控制權穩定性存疑。從監管要求上，上市公司控制權的穩定性也是監管要點，像方大化工重組未獲通過主要因為其申請材料對交易完成後維持上市公司控制權穩定性的披露不充分，上市公司控制權存在不確定性，不符合“重組辦法”第十一條的相關規定而被否。
那萬魔聲學通過子公司入主上市公司其控制性穩定嗎？我們或許可以從一份監管關注説起。
2018年4月20日，因共達電聲股東大會否決了董事會選舉的非獨立董事人選事項而引起深交所監管關注。
2018年3月6日，愛聲聲學從共達電聲原控股股東濰坊高科電子有限公司的手中，以協議轉讓方式受讓後者所持有的公司5498萬股股份（佔公司總股份的15.27%），成為公司第一大股東及實際控制人。正式“易主”後，共達電聲董事會隨即開始“換血”。
2018年3月27日，在共達電聲董事會會議上，審議通過了《關於選舉公司第四屆董事會非獨立董事的議案》（下稱《議案》），同意選舉謝冠宏、章調佔、邱士嘉、傅建井、李兵、趙政輝6人為公司第四屆董事會非獨立董事候選人。然而，這一《議案》，並未在4月12日召開的2018年第二次臨時股東大會上得到悉數通過。其中， 傅建井、李兵卻僅得到255.31萬股的同意股份數，未達到出席會議有效表決權股份總數1/2，此議案未通過。
這一狀況，或可以説明實控人控制力不是很強。此事項當時也引發監管層的關注，要求共達電聲就董事會提名的具體過程，董事是否存在在董事會和股東大會投票意見不一致的情形，股東大會否決議案的相關原因等問題進行認真自查並做出書面説明。
除此之外，萬魔聲學需要面對共達電聲諸多不確定性。
在借殼之前，共達電聲已經一次計提1.7億元的資產減值，這種方式“清殼”有利於降低借殼上市風險。這又是為什麼呢？
2018年11月16日晚間，滬深交易所相繼發佈《上海證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法》和《深圳證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法》，A股重大違法退市新規正式落地。從此次新規發佈的內容來看，退市制度無論是從範圍界定及退市時間均體現了“動真格”。退市範圍，不僅前期提及的危害公眾安全的重大違法行為需要退市，IPO造假、併購重組造假、年報造假的企業都被明確將被退市；退市時間，再次，明確了重大違法退市的相關環節，即停牌、退市風險警示、暫停上市和終止上市，將暫停上市期間由一年縮短為六個月，其他重大違法退市的公司需要在股轉公司掛牌轉讓滿5個完整會計年度方可申請重新上市。綜上這號稱史上“最嚴退市新規”來看，對相關不確定性進行一次計提損失確實有利於降低借殼上市的風險，但是共達電聲是否還有其他不確定性的因素存在呢？
新浪財經梳理歷年財報發現，1#倒班樓與3#車間這兩個在建工程持續掛賬超5年，截止2018年上半年依然未轉固。
2013年共達電聲設立四個在建工程項目，分別為1#倒班樓、2#倒班樓、3#車間及4#車間，總預算為8600萬元，其中2#倒班樓與4#車間在項目新建第二年全部轉入固定資產，但是1#倒班樓與3#車間卻一直掛賬，未減值也未轉固。截止2018年上半年，這兩個工程項目持續掛在建工程餘額累計為3407.84萬元。值得一提的是，3#車間自2014年大投入後大幅下降。截止2018年上半年僅投入12萬元，同時其預算數屢次調整，從最初2620萬元變更為2014年的3186萬元，最後2016年再次調整為3988萬元。1#倒班樓從預算1680萬元最終調整為1986萬元，但是這五年多時間僅投入約281萬元。
對於在建工程持續掛賬不轉固可能存在的問題，新浪財經曾採訪了財税行業專家丁會仁博士（中國註冊税務師協會專家庫專家，中央財經大學訪問學者）表示，在建工程持續掛賬不轉固或存在以下幾種可能性，第一種涉及税收問題，如果該工程存在房屋轉固則需要交相關房產税；第二種是該工程不持續投入則可能工程達預期不需要再追加投入，但這則需要轉固處理，並需要對其進行計提相關折舊，如果事實成立延遲轉固則企業存在利用報表利潤調節之嫌；第三種，該項目工程未來預期不好暫停投入，那這種情況則需要對其在建工程進行相關減值測試，如果出現減值則需要對其進行減值處理。
值得一提的是，2017 年 12 月以來，萬魔聲學進行了多次增資和股權轉讓，歷次增資和股權轉讓中萬魔聲學估值與本次交易預估值的差異，2018 年 5 月28 日萬魔聲學委託評估機構以2017年 12 月 31 日為評估基準日確定的評估值（16.56 億元），與此次估值34億存在較大差異，深交所也要求其具體説明本次交易預估值大幅增長的原因及合理性。（阿甘/文）