大股東蹊蹺離場 華聯“雙雄”隱現複雜股權關係

華聯綜超11月28日晚公告，公司收購北京百好吉社區百貨有限公司100%股權的關聯交易議案獲股東大會審議通過。上述議案涉及關聯股東迴避，關聯股東華聯集團、華聯股份迴避表決。依據票數計算，上述贊成票主要來源華聯綜超的第二、三大股東。中國證券報記者調查發現，這兩位股東與華聯綜超實控方關係緊密。收購前夕，華聯綜超控股股東華聯集團從標的公司母公司BHG百貨中撤出，接盤方為世紀國光。值得注意的是，世紀國光與華聯集團存在諸多交集，標的實控方的BHG控股與華聯綜超的關聯公司華聯股份亦存交集。

此外，華聯綜超與華聯股份的一宗交易，儘管受到投資者質疑，但在華聯集團以外的相關股東“助力”下，得以在股東大會上順利通過。中國證券報記者調查發現，種種異常的背後，華聯集團存在隱匿股東層面的關係。

就上述疑問，中國證券報記者昨晚多次致電華聯綜超，但上市公司均未進行回應。

□本報記者 於濛濛

默契的推手

11月28日晚，華聯綜超臨時股東大會表決通過了《關於收購北京百好吉社區百貨有限公司100%股權的關聯交易議案》。其中，來自於持股5%以上股東的贊成票為1.68億股，對應的是華聯綜超第二大股東海南億雄商業投資管理有限公司（簡稱“海南億雄”）、第三大股東洋浦萬利通科技有限公司（簡稱“洋浦萬利通”）。

類似的情形早前也曾上演。7月25日，華聯綜超與華聯股份簽署了《江蘇紫金華聯商用設施運營有限公司之股權轉讓協議》（以下簡稱“《轉讓協議》”），擬以現金方式收購華聯股份持有的江蘇紫金100%股權。

江蘇紫金持有江蘇紫金物業，主要經營房產租賃。以2018年5月31日為基準日，按照資產基礎法進行評估，目標公司股東全部權益（淨資產）賬面值為1.16億元，評估值為2.36億元，增值1.2億元，增值率102.92%，交易轉讓價格為2.36億元。

8月14日，華聯綜超舉行2018年第一次臨時股東大會，對收購議案進行了表決。上述議案表決涉及關聯股東迴避。關聯股東華聯集團、華聯股份均對議案表決進行了迴避。華聯集團為華聯綜超的控股股東，持有1.94億股，佔比29.17%；華聯股份與公司同受華聯集團控制，華聯股份持有公司354.9萬股，佔比0.53%。最終，該議案獲得1.7億股贊成票（97.9%）得以通過。值得注意的是，贊成票集中於持股5%以上股東，而365.76萬股反對票全部來自持有5%股份以下的中小股東。經比對持股數量，海南億雄與洋浦萬利通科均對議案投下贊成票，雙方聯手貢獻1.68億股。

中國證券報記者發現，左右議案獲得通過的兩位股東與華聯綜超實控方關係緊密。海南億雄的公開資料和工商註冊信息模糊，但從華聯綜超往期公告中可找到相關控制方的蛛絲馬跡。華聯綜超2011年4月13日披露，海南億雄成立於1999年5月17日，註冊資本1.85億元，法定代表人為於淑芬。巧合的是，於淑芬曾與華聯綜超高管及實控方存在交集。天眼查顯示，於淑芬在洋浦邡冠科技實業有限公司（簡稱“洋浦邡冠”）擔任監事，而洋浦邡冠法定代表人正是華聯綜超間接控股方海南鴻炬的董事田志華。洋浦邡冠由暢丁傑持股60%，李小安持股40%。暢丁傑曾在2000年-2009年在華聯綜超先後擔任董事、總經理、董事長等職務。此外，華聯綜超前董事劉羽傑在海南億雄擔任過董事長職務。

洋浦萬利通與海南鴻炬的電子郵箱地址一致，且雙方早前的電話號碼重合。而需要指出的是，儘管洋浦萬利通持有華聯綜超11.72%股權，但似乎是一家“殼”公司。天眼查信息顯示，洋浦萬利通2016年-2017年披露的參與社保人員均為0。

華聯集團迷霧

除了前述種種蹊蹺，華聯集團同樣呈現出重重疑團。

最早的疑點來自華聯集團相關高管提前入局華聯股份。2001年9月19日，中商股份（華聯股份前身）第三大股東泰山興業投資集團有限公司將其所持公司4125.42萬股（佔總股本16.55%）轉讓給世紀國光。

當年9月29日，張力爭被提名為中商股份董事、副總裁。2002年2月27日、9月24日，暢丁傑與吉小安先後被提名為董事。

2002年9月24日，中商股份變更為北京華聯商廈股份有限公司（簡稱“華聯股份”）。此前的9月21日，北京華聯商廈股份有限公司更名為北京華聯綜合超市股份有限公司（簡稱“華聯綜超”）。為中商股份的更名提供了空間。

2003年1月21日，華聯股份辦公地址遷至北京市西城區阜成門外大街1號四川大廈。而該地址正是華聯綜超及華聯集團的辦公地。華聯集團在尚未正式成為華聯股份股東的情況下，高管提前入局，上市公司主動變更證券簡稱，辦公地進行了遷移。上述變化顯示出不同尋常的意味。

華聯集團成為華聯股份股東是在2003年9月。2002年6月29日，浙江省商業集團公司將所持中商股份5476.8萬股（佔中商股份總股本的21.98%）轉讓給北京華聯集團投資控股有限公司。由於該股份為國有股，轉讓直到2003年9月才獲准。華聯集團為此成為華聯股份第三大股東。彼時，華聯股份第一大股東為北京中商華通科貿有限公司。

中國證券報記者調查發現，華聯集團的幾位股東之間疑似存在關聯。天眼查信息顯示，海南鴻炬實業有限公司持股30%；洋浦南島置業有限公司（簡稱“洋浦南島”）持股18%；洋浦思佳寶實業投資有限公司持股18%；海南安盛華實業投資有限公司（簡稱“海南安盛華”）持股19%；華聯股份早前的間接控股股東海南國盛通持有15%股份。

海南鴻炬成立於2012年9月20日，鴻炬集團持有51%股份，海南金時實業有限公司（簡稱“海南金時”）持有49%股權。海南金時成立於2012年7月，註冊資本2000萬元，**擔任法定代表人。值得注意的是，海南金時的電子郵箱與聯繫電話與海南鴻炬完全一致。天眼查顯示，**與吉小安、暢丁傑、張力爭等華聯集團高管在5家公司有交集。以廣州匯融發展有限公司為例，**與暢丁傑各持股50%。同時，上述人士均在海南華聯商廈有限公司擔任職務。

企查查顯示，洋浦南島成立於2001年11月，初始註冊資本20萬元，吳官平持股90%，暢丁傑持股10%。除了暢丁傑系華聯集團總裁的身份外，吳官平亦與華聯集團關係密切。吳官平在明星會（海南）化妝品有限公司（簡稱“明星會”）擔任監事，而華聯集團高管吉小安、暢丁傑、張力爭等均在明星會任職。洋浦聯鄖商業銷售有限公司持有明星會90%股權，前者的第一、二大股東分別為吉小安、暢丁傑。

洋浦思佳寶由吉小冬持股90%，張力爭持股10%。吉小冬還與華聯綜超二股東海南億雄法定代表人於淑芬存在交集。在已註銷的北京大德天寶商貿有限公司中，於淑芬任法定代表人，吉小冬任經理。值得注意的是，在《我的父親王壽臣》一書中，作者介紹吉小安與吉小冬系兄弟關係。

海南安盛華的工商註冊資料顯示為空白。但中國證券報記者在人才招聘平台找到該公司的一些蛛絲馬跡。公開資料顯示，海南安盛華成立於2000年，註冊資金1.13億元，辦公地址位於海南省海口市金貿區文華路建信大廈11層1104室。巧合的是，一家名為海南景飛實業投資有限公司（簡稱“海南景天”）的註冊地顯示為建信大廈11層1102室。海南景天的法定代表人為暢丁傑，吉小安擔任董事。而海南景天的二股東海南達爾美實業有限公司註冊地位於建信大廈11層1101室，張力爭在後者擔任董事。

疑團仍未畫上句點。2012年海南省文化交流促進會（簡稱“海南文促會”）接替國資委成為華聯股份與華聯綜超實控人。令人費解的是，海南文促會僅以3億元的增資即掌舵兩家上市公司，且入主後6年來並未派駐董事，堪稱“佛系”實控人。

中國證券報記者注意到，20年間，華聯股份與華聯綜超實控人換了幾波。但其中一人的位置始終未變，即華聯的締造者華聯集團董事長吉小安。

眼花繚亂的股權關係

接盤BHG百貨20%股權的世紀國光與出讓方華聯集團亦存在密切交集。華聯股份2001年9月披露，世紀國光於2001年6月8日成立，註冊資本1.9億元，法定代表人徐鵬。住所為北京市西城區阜外大街1號四川經貿大廈（實為四川大廈）；經營範圍包括技術開發及轉讓、技術諮詢、技術培訓、銷售等。

中國證券報記者注意到，世紀國光與華聯集團辦公地（同在四川大廈）出現重合，人員方面亦有交集。天眼查信息顯示，徐鵬同為海南黃綠農莊產業開發有限公司的法定代表人，吉小安持股60%，暢丁傑持股40%。徐鵬、吉小安、張力爭同時出現在北京華聯（洋浦）商業管理有限公司；徐鵬與張力爭同時出現在海南達爾美實業有限公司。公開資料顯示，吉小安、暢丁傑、張力爭三人均系華聯集團高管，並先後在華聯綜超擔任要職。

同時，世紀國光的第一大股東為海南國盛通科技投資有限公司（簡稱“海南國盛通”）也有類似情形。中國證券報記者從一個公司黃頁中查詢到，海南國盛通位於海南省海口市新華區世貿中心F座2202房，主營房地產開發經營，法定代表人為周曉剛。同樣在海南，一家名為海南正寶實業有限公司（簡稱“海南正寶”）的法定代表人亦叫周曉剛，吉小安持有海南正寶60%股權，暢丁傑持有40%股權。值得注意的是，早前在華聯股份也有一位叫周曉剛的監事，任期在2001年-2014年。

蹊蹺的註冊地

值得注意的是，BHG百貨與華聯集團名稱近似。其英文簡稱BHG全稱為“Beijing Hualian Group”，即北京華聯集團。公開資料顯示，BHG百貨是北京華聯集團引進外資成立的一家專業從事百貨經營業務的公司。

公告顯示，BHG百貨成立於2008年1月31日，法定代表人為黃立信（WONG LUP SOON），系中外合資企業，控股股東為BHG控股。

中國證券報記者發現，BHG控股亦與華聯集團存有交集。查詢新加坡會計與企業管理局信息獲悉，BHG控股（BHG HOLDINGS PTE.LTD.）曾用名為“HUA LIAN（SINGAPORE）PTE.LTD.”，成立於2005年11月29日。公司董事為WONG LUP SOON（黃立信）；另有兩位秘書TAN SWEE GEK和WONG FOOK CHOY SUNNY。

業內人士指出，在新加坡註冊公司通常需要秘書進行擔保。公開資料顯示，BHG控股的二位秘書為黃陳及林律師館（Wong Tan & Molly Lim LLC）的律師。對於BHG控股的唯一董事黃立信，公開資料極少。中國證券報記者在新加坡法律門户平台lawguidesingapore查詢到了一位名為黃立信的律師。其律所地址竟然與華聯股份的一宗交易產生了交集。

今年7月，華聯股份與FUCHSIA、GUOK CHIN HUAT SAMUEL簽署《股權轉讓協議》，擬向FUCHSIA轉讓所持有的全資子公司合肥華聯瑞誠100%股權，並由FUCHSIA的實際控制人GUOK CHIN HUAT SAMUEL提供連帶擔保責任，股權轉讓價格參考合肥華聯瑞誠的股權評估值3.23億元，按照董事會召開日的匯率折算為4739.96萬美元。FUCHSIA公佈的註冊地即與上述黃姓律師律所地址完全一致。2014年9月、2017年10月，華聯股份的兩個交易對手PETRA1-3、HARVEST NET HOLDINGS PTE.LTD註冊地同樣為上述地址。

從新加坡會計與企業管理局查詢的信息顯示，BHG控股註冊地為100 BEACH ROAD #25-12 SHAW TOWERS SINGAPORE（189702）。2014年12月30日，華聯股份在新加坡投資1000萬新加坡元，設立全資子公司Beijing Hualian Mall（Singapore）Commercial Management Pte. Ltd.（簡稱“新加坡商業公司”），所公佈的地址也與BHG控股一致。

大股東突擊撤出

公告顯示，百好吉百貨成立於2017年10月，為BHG百貨全資子公司。2017年12月，BHG百貨以北京上地店、北京回龍觀店、四川樂山店三家門店資產轉入百好吉，併入百好吉百貨運營。

財報顯示，截至2017年12月31日，百好吉百貨資產總額為4850.58萬元，淨資產為1663.79萬元；2017年10-12月，實現營業收入3449.01萬元，淨利潤為163.79萬元。截至2018年8月31日，百好吉百貨資產總額為9819.34萬元，淨資產為2706.32萬元；2018年1-8月實現營業收入2.34億元，淨利潤1042.53萬元。以2018年8月31日為基準日，經開元資產評估有限公司按照收益法進行資產評估，百好吉百貨股東全部權益（淨資產）賬面值為2706.32萬元，評估值為2.08億元，增值1.81億元，增值率668.57%。

在本次標的股權轉讓公告前不久，出讓方BHG百貨的股權出現蹊蹺之處。天眼查信息顯示，10月19日，北京華聯集團投資控股有限公司（簡稱“華聯集團”）將BHG百貨20%股權轉讓給北京世紀國光科貿有限公司（簡稱“世紀國光”），BHG控股有限公司（簡稱“BHG控股”）持有BHG百貨80%股權不變。而華聯集團是華聯綜超的控股股東。

華聯綜超表示，本次交易未構成關聯交易。但中國證券報記者發現，世紀國光與華聯綜超的實控方亦有着千絲萬縷的聯繫。世紀國光的控股股東為洋浦安瑞實業投資有限公司（簡稱“洋浦安瑞”）（持股100%），華聯綜超的間接控股股東為海南鴻炬實業有限公司（簡稱“海南鴻炬”）。洋浦安瑞與海南鴻炬的電子郵箱一致，洋浦安瑞早前所登記的一個電話號碼與海南鴻炬重合。此外，洋浦安瑞的法定代表人與海南鴻炬的董事同為田志華。

浙江高庭律師事務所合夥人汪志輝律師告訴中國證券報記者，上述交易是非關聯交易。但同時指出華聯集團存在明顯的規避關聯交易企圖。“如果今年10月19日華聯集團未轉讓其持有的BHG百貨20%股權，本次就構成關聯交易。至於洋浦安瑞，需要公司説明洋浦安瑞與上市公司及實控人是否為關聯企業。”