深度綁定微博 ST慧球高溢價重組方案引關注

ST慧球12月3日公告稱，天下秀擬通過協議轉讓方式取得瑞萊嘉譽持有公司4604.01萬股股票，佔公司總股本的11.66%。上述股票轉讓完成後，天下秀將成為公司控股股東，實際控制人變更為新浪集團和李檬。上交所則第一時間發出問詢函，要求公司説明天下秀的盈利能力、經營獨立性、毛利率等事項。

值得注意的是，ST慧球2017年5月收到證監會發出的四份行政處罰決定書，公司以及其相關董事、實際控制人因違反證券法有關規定被行政處罰。有投資者質疑，公司被處罰未滿三年不符合借殼要求。多位證券律師則認為此次借殼不構成違規。但亦有律師指出，ST慧球早前因虛假陳述被行政處罰，民事賠償尚未得到解決，能否重組尚需監管部門認定。

借殼“兩步走”

本次股權轉讓分成兩步走。首先，天下秀收購上市公司的控制權，擬通過協議轉讓方式受讓瑞萊嘉譽持有的公司11.66%股權，股權轉讓作價5.7億元。其次，上市公司向天下秀所有股東發行股份購買天下秀100%股權。股份發行價格為3元/股，擬置入資產預計對價為45.49億元。上市公司為吸收合併方，天下秀為被吸收合併方，天下秀將註銷法人資格，上市公司作為存續主體。同時，天下秀持有的4604.01萬股上市公司股票相應註銷。

天下秀成立於2009年11月，註冊資本3.82億元。秀天下香港和微博開曼分別持有天下秀27.47%股份、7%股份，兩家公司均為新浪集團控制的企業。新浪集團間接控制秀天下香港100%股權以及微博開曼100%的股權。秀天下香港和微博開曼共向天下秀委派2名董事。利茲利和永盟分別持有天下秀8.83%股份、7.89%股份。這兩家公司均為李檬控制的企業。李檬直接持有利茲利和永盟各99%的財產份額，其向天下秀委派3名董事。另外11位股東合計持有天下秀48.8%股權。

公告顯示，天下秀是一家基於大數據的技術驅動型新媒體營銷服務公司，致力於為廣告主提供智能化的新媒體營銷解決方案，實現產品與消費者的精準匹配。天下秀提供的主要服務包括新媒體營銷客户代理服務、新媒體廣告交易系統服務。

截至今年6月30日，天下秀資產總計為9.3億元，負債合計為1.75億元，所有者權益為7.54億元。2015年-2018年前6個月，天下秀營收分別為2.13億元、4.86億元、7.39億元、5.03億元；同期歸母淨利潤分別為3108.89萬元、6071.75萬元、1.12億元、6678.77萬元。

值得注意的是，證監會在2017年11月披露天下秀已處於IPO上市輔導階段，其輔導券商為招商證券。

ST慧球表示，本次交易前，上市公司的主營業務為智慧城市和物業管理。本次交易完成後，上市公司將成為一家基於大數據的技術驅動型新媒體營銷服務公司。

交易所“閃電”問詢

對於這宗特殊的重組方案，上交所第一時間發出問詢函。

上交所指出，天下秀的實際控制人之一為新浪集團，標的資產主要通過與新浪微博等平台的合作從事互聯網營銷業務。上交所要求披露標的資產的經營和盈利是否嚴重依賴於新浪微博等股東的資源；結合前述情況充分説明其業務獨立性；新浪集團旗下是否具有從事互聯網營銷等相類似及相關業務的資產，是否存在同業競爭的情形；結合前述情況説明標的資產是否符合IPO關於獨立性的相關規定。

此外，上交所要求公司説明本次交易方案採取控制權轉讓、吸收合併兩步走方式的主要考慮；天下秀通過協議轉讓所獲取的上市公司股份，在吸收合併中的估值作價。

預案披露，截至2018年6月30日，天下秀的所有者權益為7.54億元，本次交易預計對價為45.49億元，增值約500%。此外，2017年6月12日，天下秀股東會同意分別由新增股東招遠秋實以3000萬元認購新增313.04萬股股份，由新增股東杭州長潘以1.81億元認購新增1890.75萬股股份。上交所要求補充披露標的資產前次增資價格對應的估值，與本次估值的差異原因及合理性。

上交所要求説明，本次交易是否構成會計上的反向收購；是否將產生大額商譽。天下秀主要經營模式為新媒體營銷代理服務和新媒體廣告交易系統服務。上交所指出，天下秀所在行業競爭激烈、行業壁壘較低，而標的公司2015年-2018年半年度毛利率維持在30%以上。上交所要求説明享有較高毛利率的核心競爭優勢，以及該公司對下游媒介資源的依賴度；標的公司2015年-2017年淨利潤複合增長率為88%，而互聯網廣告行業2015年-2017年複合增速約為30%。上交所要求説明，在整體宏觀經濟增速減緩、廣告主及媒介資源端更具備議價能力的情況下，公司大幅高於行業增速的原因。

值得注意的是，ST慧球前一個交易日漲停。上交所要求公司督促相關方儘快提交內幕信息知情人情況，並就內幕交易風險可能導致交易暫停或終止風險作出提示。

值得注意的是，2017年5月，ST慧球收到證監會發出的四份行政處罰決定書，公司以及其相關董事、實際控制人因違反證券法有關規定被行政處罰。有投資者質疑，公司被處罰未滿三年，不符合借殼要求。不過，陝西宣齊律師事務所範年年律師告訴中國證券報記者，結合《上市公司重大資產重組管理辦法》相關規定，公司此次資產重組不構成違規。

範年年表示，ST慧球所受的行政處罰是在2017年5月份，處罰已經結束，並非正在立案調查階段，該處罰不屬於限制資產重組的情形。公司在2017年5月份所收到的行政處罰主要針對其披露實際控制人情況存在虛假，嚴重損害了投資者利益，信息披露渠道非法等行為，並非針對內幕交易。因此，該行政處罰對於目前的資產重組不構成限制。

廣州奔犇律師事務所主任劉國華指出，ST慧球早前因虛假陳述被證監會行政處罰，民事賠償尚未獲得解決，能否重組尚需監管部門的認定。

簡化重組預案

值得注意的是，ST慧球披露本次重大資產重組預案前並未停牌。

證監會近日修訂發佈《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（2018年修訂）》。此舉旨在落實股票停復牌制度改革，減少簡化上市公司併購重組預案披露要求。

本次修訂的主要內容，一是聚焦主要交易對方和交易標的核心要素的披露。不再要求披露交易對方業務發展狀況、主要財務指標和下屬企業名目；對海外併購、招拍掛等交易允許簡化或暫緩披露相關情況。二是增加中介機構核查要求彈性。允許中介機構結合盡職調查的實際進展披露核查意見。三是在已明確交易標的的前提下，不再強制要求披露標的預估值或擬定價，便於交易各方更充分地談判博弈。四是在充分披露相關風險的前提下，不再要求披露權屬瑕疵、立項環保等報批事項，本次交易對公司同業競爭、關聯交易的預計影響，相關主體買賣股票自查情況。

對於上述舉措，資深投行人士王驥躍表示，預案到草案之間的時間間隔會有所拉長，交易雙方進一步談判空間加大，預案對交易雙方的約束力下降。在此期間，交易方案和估值都可能會發生較大變化，終止交易的情況會有所增加。“新規給上市公司一方更大的空間。原本一些公司被複牌時間槓着有些被動，甚至越談價格越高。現在上市公司談判更靈活了。”

“不過，忽悠式重組和操縱需要警惕。有些公司只是為了摸對方秘密，有的公司可能為了操縱股價。證監會也意識到了這種可能，在通知中特地給了警告。”王驥躍指出，預案披露簡化後，草案公佈前的內幕信息量會大幅增加。由於這段時間並不停牌，內幕信息保密要求加大了。